法学论文
股东的诉讼权利
作者：丁嫣 律师 时间：2019年06月17日
导读：公司常常为了自己的利益而牺牲了股东的权利，遇到类似的情况，那么股东都有哪些诉权呢？这些诉权的行使都需要满足什么条件呢？
一、股东代表诉
（一）董事、高级管理人违反法律规定或者章程规定，损害公司利益的，若监事不予干涉的，股东可以向法院提起诉讼。
（二）监事违反法律规定或章程规定危害公司利益的，股东有权提起诉讼。
（三）第三人危害公司利益的，董、监、高不予维护公司利益的，股东可以自己的名义向法院提起诉讼，以维护公司利益。
（四）诉讼主体：原告为提起诉讼的股东，被告为危害公司利益的董事、监事、高级管理人或者第三人。
法律依据：
《公司法》第一百五十一条：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
二、股东直接诉
公司的董事、高级管理人等违反法律规定或者公司章程规定，侵犯了股东合法权益的，该股东可直接向法院提起诉讼。受损害股东为适格原告，实施侵害行为的董事、高级管理人为被告。
三、股东会决议无效之诉与撤销之诉
（一）概念差别
股东会决议无效是因为股东会作出的决议内容违反了强制性的法律法规，所以作出的决议内容无效。可撤销的股东会决议是指股东会作出决议的程序有问题，股东会召集程序、行使表决权的程序等违反了相关法律规定或者公司章程的规定。
（二）诉讼主体
股东会决议无效之诉的原告不仅可以是利益受到损害的股东，还可以是董事、监视、经理等高管。撤销之诉的适格原告仅为股东。两者被告一般为公司，另外其他股东也可被追加为第三人。
（三）诉讼时效问题
股东会决议无效之诉的诉讼时效一般为两年，撤销之诉的诉讼时效一般为六十天，即作出决议后的六十天内向法院提起诉讼。
（四）法律依据
《公司法》第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
四、请求公司回购股权之诉
股东会做出的决议，关系到股东的实际利益，持反对意见的股东，可以要求公司以合理的价格回收该股东的股权，实现公司利益与股东利益的平衡。投反对票的股东要求回购的股权的条件情况有三个：
（一）公司连续五年盈利，并不分配利润；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司的解散事由出现，公司决定续展的。另，除以上三种情况外，股东还须主义诉讼时效的问题：首先在股东会决议作出后的六十日内提出回购的请求；然后，公司不会狗的，决议做出后的九十日内，向法院提起诉讼。投反对票的股东为原告，公司为被告。
法律依据：
《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
5、请求公司解散之诉
（一）诉讼主体：原告为占公司股东表决权百分之十以上的股东，被告为公司，其他股东可追加为第三人；
（二）有下列情形之一的即可提起解散之诉：
公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（三）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
法律依据：
《公司法》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
《桂高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第二条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
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一、股东代表诉
（一）董事、高级管理人违反法律规定或者章程规定，损害公司利益的，若监事不予干涉的，股东可以向法院提起诉讼。
（二）监事违反法律规定或章程规定危害公司利益的，股东有权提起诉讼。
（三）第三人危害公司利益的，董、监、高不予维护公司利益的，股东可以自己的名义向法院提起诉讼，以维护公司利益。
（四）诉讼主体：原告为提起诉讼的股东，被告为危害公司利益的董事、监事、高级管理人或者第三人。
法律依据：
《公司法》第一百五十一条：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
二、股东直接诉
公司的董事、高级管理人等违反法律规定或者公司章程规定，侵犯了股东合法权益的，该股东可直接向法院提起诉讼。受损害股东为适格原告，实施侵害行为的董事、高级管理人为被告。
三、股东会决议无效之诉与撤销之诉
（一）概念差别
股东会决议无效是因为股东会作出的决议内容违反了强制性的法律法规，所以作出的决议内容无效。可撤销的股东会决议是指股东会作出决议的程序有问题，股东会召集程序、行使表决权的程序等违反了相关法律规定或者公司章程的规定。
（二）诉讼主体
股东会决议无效之诉的原告不仅可以是利益受到损害的股东，还可以是董事、监视、经理等高管。撤销之诉的适格原告仅为股东。两者被告一般为公司，另外其他股东也可被追加为第三人。
（三）诉讼时效问题
股东会决议无效之诉的诉讼时效一般为两年，撤销之诉的诉讼时效一般为六十天，即作出决议后的六十天内向法院提起诉讼。
（四）法律依据
《公司法》第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
四、请求公司回购股权之诉
股东会做出的决议，关系到股东的实际利益，持反对意见的股东，可以要求公司以合理的价格回收该股东的股权，实现公司利益与股东利益的平衡。投反对票的股东要求回购的股权的条件情况有三个：
（一）公司连续五年盈利，并不分配利润；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司的解散事由出现，公司决定续展的。另，除以上三种情况外，股东还须主义诉讼时效的问题：首先在股东会决议作出后的六十日内提出回购的请求；然后，公司不会狗的，决议做出后的九十日内，向法院提起诉讼。投反对票的股东为原告，公司为被告。
法律依据：
《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
5、请求公司解散之诉
（一）诉讼主体：原告为占公司股东表决权百分之十以上的股东，被告为公司，其他股东可追加为第三人；
（二）有下列情形之一的即可提起解散之诉：
公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（三）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
法律依据：
《公司法》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
《桂高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第二条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
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