摘要:随着我国经济的不断发展，越来越多的企业和公司纷纷成立，企业和公司的运作需要法律的支撑，法律要保护买卖双方中的弱者，以体现一种公平公正的原则，这就需要建立一种制度，用于防范滥用公司独立人格和有限责任来逃避义务和责任的情形，这种制度就是公司法人人格否认制度。
关键词：公司法 人格否认 揭开公司面纱 权利滥用
一、公司法人格否认制度的产生和概念
公司法人格独立是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任。法人独立原则与股东有限责任原则是法律赋予公司独立的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益。但是股东往往利用其优势地位，滥用公司独立人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法独立人格和股东滥用有限责任所打破时，公司法人人格否认制度就应运而生了。
公司法人格否认在英美法系国家中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”，是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债务或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。公司法人格否认并非公司独立人格的否认，而是对法人制度必要的、有益的补充，是法人制度的完善和发展。目前，公司法人格否认制度以其适用性在理论和实践中得到了各国的承认。
二、公司法人格否认制度的特征
公司法人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，作为一种事后救济手段，是对公司、股东与债权人一种风险与权利的平衡，它具有以下特征：
（一）公司法人格否认法理以承认公司具有独立法人资格为前提
　　公司法人格否认制度虽然具有否认公司人格的功能，但不是对法人人格独立原则的否认，它适用的是具有法人资格的公司其法人的人格被滥用的情形。如果一个公司未取得合法独立的法人人格，就不能行使法人的权利，也不能独立地承担法律责任，因此也就不存在适用公司法人格否认制度的必要性。因为只有具有独立人格的法人才有公司独立人格被滥用的可能。因此，公司法人格的否认不是对法人人格独立原则的否认，而恰恰是对法人人格独立原则的恪守。
（二）公司法人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性
　　公司法人格否认制度不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，出现公司独立人格滥用，损害债权人利益和社会公共利益的情况下使用。它不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。待公司消除股东的滥用行为后，公司独立法人人格依然为法律所承认。
（三）公司人格的滥用侵害了债权人或社会公共利益。法律在成人公司的独立性，尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了一系列的限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时亦没有必要成人其人格。
（四）公司法人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后补救手段
　　通过追究法人人格滥用者的责任，是对因滥用而无法在传统的法人制度框架内的合法权益者的一种救济，是对股东只负以出资额为限的有限责任在特定情形下的否定，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平合理的分配于当事人。
三、我国公司法人格否认制度的适用条件
我国《公司法》在借鉴国外公司立法与司法经验的基础上，建立了我国的法人人格否认制度。近年来，在社会经济运行中滥用法人人格，规避法律、法规，逃避债务履行的现象屡见不鲜。《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他人的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可见，公司法人格否认制度作为法人独立制度的例外和补充，其适用是有一定的条件限制的。因此，公司法人格否认必须符合以下条件：
1、 主体要件：适用公司人格否认制度的主体要件包括两方面。一是，公司人格的滥用者；二是，因公司人格被滥用而受到损害并有权提起公司人格否认之诉的当事人。
1） 公司人格的滥用者
应将公司人格的滥用者限定为有实质控制能力的股东。这里的实质控制能力，并不一定必须持有公司多数股份，而应以实际对公司的控制为表征。由此，在国有独资公司和母子公司的场合，支配股东过度控制公司的情况最为明显和复杂，也最容易滥用公司人格，实有必要在公司法分则不分中对二者做出相应的特别规定。
2） 公司人格否认的主张者
公司人格滥用的受害者，通常是国内公司的自愿债权人和非自愿债权人，有时是代表国家利益或社会公共利益的政府部门，必须明确这些受害人都是因股东的滥用公司人格行为而受到损害。如果因公司董事或者经理擅权谋取私利而使上述当事人受到损害，可依照公司法的有关规定，通过追究公司董事、经理的责任来予以弥补，不能提起公司人格否认之诉。
2、 行为要件：即支配股东实施了滥用公司人格的行为。这里的滥用行为成立与否的认定以客观主义为准，而不采取主观主义，即不必要考究滥用者的主观心态上是否有利用法人人格而加害于他人的故意，以体现权利滥用禁止的法律精神之本旨。
3、 结果要件：公司人格滥用者的滥用行为必须客观上损害了债权人或社会利益。这里强调的是，公司外部关系人利益受损的事实与股东滥用控制权行为之间必须存在因果关系。
四、滥用公司人格行为的主要表现形式
从我国当前经济体制改革中转换企业经营机制、建立现代企业制度的情况来看，仍然存在滥用公司人格、利用有限责任的面纱侵犯公司及其债权人利益的情况。其中最重要的原因是在观念上将公司的独立人格绝对化，不适当地认为股东与公司相分离，股东个人在任何情况下均不对公司债务负责任。在公司实际运作中股东滥用公司人格的主要表现形式有以下几种：
1、 人格混同。即此公司与彼公司或股东个人之间在财产、业务、责任等方面没有严格的区分，在实践中的主要表现有：（1）在公司集团里，母公司利用其在子公司中的控股地位，非法获取子公司的经营成果，并利用子公司逃避法律责任。如利用子公司避税港的地位偷漏税款。还有的母公司成立数家子公司，在子公司或母公司之间转移财产，把优质资产转移到某些公司而让其他公司破产。（2）公司之间及公司与个人之间的产权不清晰，有的公司甚至是一套班子几块牌子，人事、财产、业务混为一体，当其中一个公司受到债权人追索债权时，立即将财产转入旗下的另一公司，使债权人的权利落空。（3）公司人格形骸化，公司与股东在人格、财产、业务上混同，公司成为股东的代理机构或工具。如公司法修改前的实质上的“一人公司”。当公司财产被逐步转换为股东个人所有后，公司将逐步失去履行义务的能力。
2、 不当控制。股东因出资或持股较多而控制一家公司，并且利用对公司的绝对控制优势，实施了某种不正当的行为，公司在股东的操纵下，实际丧失了独立的法人人格。如以公司名义承担其并未受益的债务，随意挪用公司的财产，或让公司为其贷款提供担保，使其负担与经营无关的巨大风险，甚至以公司名义从事非法活动。
3、 规避义务。主要是指股东利用公司人格实施规避法律、逃避契约义务和社会责任的行为。（1）控股股东为了分散经营风险和责任财产，可能将公司分割成多个性质相同的小公司，每一公司资产只达到法定的最低标准，承担责任时以公司独立人格、有限责任规定为抗辩理由，最大限度的规避责任。（2）股东为了享受特定地区的税收优惠政策，在该地注册成立一个并不实际营业的“信箱”公司，采取“价格转移”和“税收留滞”的手段，使股东的所得利润避免在高税去纳税，结果导致国家税收的大量流失。（3）负有契约上特定的不作为义务（如竞也禁止义务）的当事人，为回避这一义务而设立新公司，或利用旧公司掩盖其真实行为。（4）利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务，如以公司名义买进不动产，除支付定金外，其余价款均以公司名义签发支票给付，当不动产产权转移到公司后，马上将不动产转移至个人名下，这是利用公司名义的欺诈。（5）公司的经营或服务规模远超过其经济能力，违反诚信义务，当债权人要求公司偿还债务时，公司早以失去了偿债能力，而股东则以公司有限责任为由拒绝承担责任。
五、公司法人格否认制度的立法不足及完善
（一）公司法人格否认制度的立法不足
我国新公司法所确立的公司人格否认制度也不可避免地存在一些不足或不完善的地方，主要表现在以下几方面：
1、 新公司法规定的公司法人人格否认制度，只是对该制度予以法律的明文化规定，但对在什么情况下适用此规定没有予以明确，即没有对该制度的适用要件作具体明确规定。
2、 新公司法中虽然已明文规定了公司法人人格否认制度，但未对该制度的适用场合使用范围作具体细化的规定，容易造成对该制度适用的扩大化。
3、 新公司法只规定了滥用公司人格股东对因其滥用行为导致的债权人利益损害负连带赔偿责任，但对滥用行为造成的社会公共利益的损害的赔偿问题却没有提及。
（二）公司法人格否认制度的立法完善
第一，在立法上，我国作为一个成文法国家应在公司法中明确而具体地规定公司人格否认制度，同时也要完善民事基本法中的法人制度。我国公司法比起发达国家比较落后，而且我国的法律意识尚未处于高层次阶段，所以引进公司人格否认制度，才会使这种制度能够广泛地应用在公司的实际问题上，能切实惩治滥用公司人格的人，而且能够提醒想滥用公司人格的人。
第二，在司法上，鉴于我国法官的自由裁量有限，所以要依据明确规定的公司人格否认制度和民法上的“诚实信用原则”及“权利不得滥用”的规定，而且在相关的司法解释中进一步加以规定供法官适用，使法官能够灵活地运用公司人格否认制度来确保法律的正确实施。
六、总结
我国新《公司法》对公司人格否认制度的确立，对于规制我国经济生活中大量存在的滥用公司人格的现象，具有非同寻常的现实意义和影响。公司人格否认的措施，既保持了公司人格制度的本质，又突破了该制度的限制，对在传统的公司制度框架内无法获得合法权益的公司债权人提供了法律救济，保护了公司运营中的债权人利益，通过追究公司人格滥用者的责任，直接清偿公司债务，使受到利益损害的债权人获得了经济补偿，从而实现公平之价值目标。这样不仅充分肯定了公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆的对公司投入一定的资金，又不允许股东利用公司从事不正当活动，谋取法外利益。可见，公司人格否认制度的确定，可以平衡公司法人和债权人之间的利益不平衡，对维持社会经济秩序的稳定具有重大的法律价值。

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