法学论文
关于公司并购重组尽调报告的写作要点
作者：杜伟华 律师 时间：2013年03月09日
一、什么是法律尽职调查
法律尽职调查是指在公司并购重组、证券发行、重大资产转让等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。法律尽职调查大体分为两种，即公司并购重组的法律尽职调查和证券发行等重大行为的法律尽职调查。私募股权投资，从本质上可以归类于公司并购，因此，私募股权投资中的法律尽职调查属于公司并购类的法律尽职调查。
二、法律尽职调查的目的及重要性
从法律角度调查目标公司的真实信息，了解并掌握被调查对象的历史沿革、资质证书、组织结构、资产情况、业务模式及重大纠纷等；审核并确定被调查对象提供的交易相关资料的真实性、准确性和完整性；发现和分析被调查对象的法律风险及存在问题。通过法律尽职调查改变信息不对称的不利状况，明确法律风险和法律问题，判断其性质和对投资的影响，对目标公司现存和潜在的法律风险作出职业判断，为投资人最终的科学决策提供依据，律师尽职调查的结果对双方最终能否达成投资交易及投资品质起着非常关键的作用。
三、尽职报告的撰写
为了充分说明尽调报告的写作要点，本人就撰写的公司并购重组尽调报告的简要要点略去当事人保密信息如下附上，供阅者参考：
导言
尽职调查范围与宗旨
有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据A股份有限公司（ "A" ）的委托，基于A和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：
“本报告” 指……尽职调查报告。
“本所” 指……。
“本所律师”或“我们”指……。
"××公司” 指××公司，……。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
1…； 2…； 3…;4…；5…; 6…
本报告基于下述假设:… …
本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
（一）××公司的设立与存续
1.1 ××公司的设立
1.1.1 ××公司设立时的股权结构
1.1.2 ××公司的出资和验资
1.1.3 对××公司出资的法律评价
1.2 ××公司的股权演变
1.2.1 ××年股权转让
本次股权转让之后，××公司的股权结构为：
1.2.2 本次股东变更的法律评价
1.2.3 ××公司现有股东的基本情况
1.3 ××公司的存续
1.3.1 ××公司的存续
1.3.2 ××公司存续的法律评价
（二）××公司的组织架构及法人治理结构
2.1 ××公司章程的制定及修改
2.2 ××公司的法人治理结构
根据××公司公司章程，该公司设有
2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员
（三）××公司的生产设备和知识产权
3.1 ××公司的生产设备
根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。 3.2 ××公司的知识产权
（四）××公司的土地及房产
4.1 土地使用权
4.1.1 土地租赁
4.1.2 土地租赁的法律评价
4.2 房屋所有权
4.2.1 房屋状况
根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。 根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。
4.2.2 房屋状况的法律评价
（五）××公司的业务
5.1 ××公司的经营范
5.2 ××公司持有的许可证和证书
5.2.1 有关生产经营的许可证
5.2.2 有关的环保验收
6.1 正在履行的贷款合同
6.2 担保合同
（七）××公司的税务问题
（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施
（九）××公司的保险事项
经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：
（十）××公司的劳动用工
本所律师要求：
本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及xx公司提供的相关文件和实际情况拟就并出具。 本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
法律尽职调查是指在公司并购重组、证券发行、重大资产转让等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。法律尽职调查大体分为两种，即公司并购重组的法律尽职调查和证券发行等重大行为的法律尽职调查。私募股权投资，从本质上可以归类于公司并购，因此，私募股权投资中的法律尽职调查属于公司并购类的法律尽职调查。
二、法律尽职调查的目的及重要性
从法律角度调查目标公司的真实信息，了解并掌握被调查对象的历史沿革、资质证书、组织结构、资产情况、业务模式及重大纠纷等；审核并确定被调查对象提供的交易相关资料的真实性、准确性和完整性；发现和分析被调查对象的法律风险及存在问题。通过法律尽职调查改变信息不对称的不利状况，明确法律风险和法律问题，判断其性质和对投资的影响，对目标公司现存和潜在的法律风险作出职业判断，为投资人最终的科学决策提供依据，律师尽职调查的结果对双方最终能否达成投资交易及投资品质起着非常关键的作用。
三、尽职报告的撰写
为了充分说明尽调报告的写作要点，本人就撰写的公司并购重组尽调报告的简要要点略去当事人保密信息如下附上，供阅者参考：
导言
尽职调查范围与宗旨
有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据A股份有限公司（ "A" ）的委托，基于A和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：
“本报告” 指……尽职调查报告。
“本所” 指……。
“本所律师”或“我们”指……。
"××公司” 指××公司，……。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
1…； 2…； 3…;4…；5…; 6…
本报告基于下述假设:… …
本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
（一）××公司的设立与存续
1.1 ××公司的设立
1.1.1 ××公司设立时的股权结构
1.1.2 ××公司的出资和验资
1.1.3 对××公司出资的法律评价
1.2 ××公司的股权演变
1.2.1 ××年股权转让
本次股权转让之后，××公司的股权结构为：
1.2.2 本次股东变更的法律评价
1.2.3 ××公司现有股东的基本情况
1.3 ××公司的存续
1.3.1 ××公司的存续
1.3.2 ××公司存续的法律评价
（二）××公司的组织架构及法人治理结构
2.1 ××公司章程的制定及修改
2.2 ××公司的法人治理结构
根据××公司公司章程，该公司设有
2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员
（三）××公司的生产设备和知识产权
3.1 ××公司的生产设备
根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。 3.2 ××公司的知识产权
（四）××公司的土地及房产
4.1 土地使用权
4.1.1 土地租赁
4.1.2 土地租赁的法律评价
4.2 房屋所有权
4.2.1 房屋状况
根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。 根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。
4.2.2 房屋状况的法律评价
（五）××公司的业务
5.1 ××公司的经营范
5.2 ××公司持有的许可证和证书
5.2.1 有关生产经营的许可证
5.2.2 有关的环保验收
6.1 正在履行的贷款合同
6.2 担保合同
（七）××公司的税务问题
（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施
（九）××公司的保险事项
经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：
（十）××公司的劳动用工
本所律师要求：
本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及xx公司提供的相关文件和实际情况拟就并出具。 本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
