成功案例
森基米尔有限公司合同货款案代理词提纲
作者：年遇春律师 时间：2017年05月18日
尊敬的审判长、审判员：我是年月天律师事务所的年遇春律师，依法接受了本案原告兰州市森基米尔有限公司（下简称森基米尔公司）的委托，出庭参加诉讼。我认为被告x第一建筑总公司（下称一建）、第一建筑总公司供销公司（下称供销公司）、胡某理应连带偿付拖欠原告森基米尔公司的货款及支付延期付款违约金。具体代理意见如下：
一、 双方签订的购销合同合法有效，应当受到法律保护
1995年5月2日，原告森基米尔公司与被告供销公司经过自愿、平等协商签订了一份焊管（亦称钢管）的购销合同。该合同无论从内容上还是形式上看，均符合当时的《经济合同法》和国家政策规定的精神，更符合后来颁布的《合同法》相关条款规定的精神，因而是合法有效合同，应当受到法律的保护。
二、原告森基米尔公司完全履行了合同规定的供货义务，但是截止到本案立案和法院开庭时却未能完全享受到合同规定的权利
……
被告供销公司（包括被告一建和被告胡某）享受到了合同规定的全部接货权利，但却未能完全、及时履行合同规定的给付货款义务。
购销合同签订后，原告如约通过铁路运输共向被告供销公司供应焊管（钢管）243.32吨，计款总额754292元；被告供销公司按合同应当于1995年6月底付清货款。可是其接货后却未能如约履行支付货款义务。同年8月至10月，原告派员催要此款。被告供销公司提出经济十分困难，请求单价降为每吨3100元，并请求退一部分货。原告方在庭前经调查发现被告供销公司等支付能力确实不足，故同意其请求。被告供销公司共向原告退焊管115.40吨，价值357740元。1995年10月25日，被告供销公司以银行汇款方式给原告支付货款150000元，扣除退货和已付货款，尚欠原告货款246552元。10月26日，被告供销公司给原告打欠款据一张，由于笔误，少计货款10000元，其保证于1995年12月底付30000元，剩余货款于1996年4月份付清。但到期被告供销公司再次违约。1996年下半年和1997年12月，原告派员到被告供销公司催要货款，期间，被告供销公司派员在xx宾馆给原告支付货款2000元。截止开庭，被告尚欠原告货款239552元。由于原告最大限度地照顾了被告供销公司，其还违约，因此其违约程度是严重的，理应承担违约责任。其不仅应当立即支付货款本金，而且还应支付逾期付款违约金106900.08元。
三、原告连续催要货款，诉讼时效连续中断，最后一次至起诉时并未超过两年的诉讼时效；被告供销公司如此辩解，纯属赖账
1、被告供销公司于1995年10月23日写给原告，并加盖被告一建器材供应科公章的“退回发票钢管115,40吨，单价每吨3100元”的证明一份。
2、被告供销公司于1995年10月25日给原告付的一张银行汇票，金额150000元。银行汇票为证。
3、被告供销公司于1995年10月26日给原告打欠款据一份，表明除退货部分外，被告供销公司尚欠原告货款236552元（有笔误，实际上欠239552元），并保证于1995年12月底付30000元，其余在1996年4月付清。诉讼时效中断于1996年4月份，有欠款据为证。
4、1997年12月初，原告派员索要下欠款时，催要人员住在xx宾馆，有该宾馆住宿发票为证。
被告一建器材供应科（即被告供销公司）业务人员李xx写的证明材料一份，印证原告业务员余xx代表原告确实在1997年12月份多次到被告一建器材供应科即：被告供销公司催要下欠货款。诉讼时效中断于1997年12月。
5、被告供销公司于1998年12月7日，通过xx邮电局汇给原告5000元货款的汇款单一份。此事实被告供销公司已经认可。
6、原告人员余xx于2000年5月下旬为向被告供销公司讨债住进xx宾馆的住宿发票一张。
7、原告人员余xx于2000年5月31日在xx宾馆收到被告供销公司支付的2000元货款复写的收据底单一份。此事实被告供销公司已认可。
上述事实已经形成了完整的证据链，充分证明自1995年10月25日至2000年5月，原告年年向被告供销公司等催要下欠货款，诉讼时效明显连续中断。原告向法院起诉时，根本不存在超过法定诉讼时效问题，理应有起诉权和胜诉权。被告供销公司等辩解原告超过了诉讼时效，丧失了胜诉权，与客观事实相悖，不能成立。
四、三被告对原告负有连带清偿下欠货款及赔偿损失的义务
被告供销公司对外是具有法人资格的所谓公司，对内则是被告一建的器材供应科或材料科。当经济情况好时, 被告供销公司就成为一建的器材供应科或材料科;当经济情况不好时，特别是外部催债时，被告一建为了逃避偿还债务，就强调自己的器材供应科或材料科是供销公司具有法人资格，应独立承担义务。被告一建多年来一贯采取这种规避法律的做法，因此其摆脱不了连带清偿责任。更何况本案中已经涉及被告一建器材供应科盖有公章的事实。而被告胡x是x一建器材供应科的材料员，也是供销公司的对外的单项业务承包人，被告供销公司的该购销行为及付款行为均是通过胡x进行的，胡的行为是其内部承包的行为。发包方被告供销公司应对外承担债务，承包人胡x也推卸不了连带清偿债务的责任。所以说三被告对原告负有连带清偿债务的责任。
审判长、审判员，上述是我对原告森基米尔公司方面的代理意见，请合议庭合议时能够给予充分考虑。（2002年2月28日，年遇春律师首次在某法院法庭上首次使用）
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