有限责任公司与股份有限公司的区别(转载) - 河南郑州张书正律师

律师随笔

有限责任公司与股份有限公司的区别(转载)

作者：张书正律师　时间：2017年07月19日

有限责任公司与股份有限公司的区别

区别	有限责任公司	股份有限公司
股东人数	50人以下	应当有二人以上二百人以下为发起人（须有半数以上的发起人在中国境内有住所）
组织机构	董事会、监事会并非必设机构	董事会、监事会为必设机构
制度	主要由公司章程规定	除了公司章程，还有三会议事规则、关联交易规则、对外投资规则等诸多制度规范
资源	股东人数有限，资源整合有限	股东人数众多，不同的股东可以给公司带来资金、技术、人脉、市场等不同资源
流动性	股权设置封闭，股权转让受限多，股权流动性差	股权设置开放，股东可以自由转让其股份不受其他股东及股东会的制约
决策体系	股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外	股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
特别事项表决	必须经代表2/3以上表决权的股东通过	必须由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
资金募集	发起人筹集，不能向社会公开募集资金，股票不能公开发行，更不能上市交易	可以通过发起或者募集的方式向社会募集资金，股票可以公开发行并上市交易
价值评定	受公司人合性和封闭性的限制，公司价值评定过程繁琐，操作复杂	受公司资合性及开放性的影响，公司各项制度健全，财务运作规范，价值评定简单快捷
运作成本	低	高
财务规范性	或多或少存在票据、纳税、结算流程等问题，财务独立性较差	有完整的财务运作体系，财务制度健全，具有独立性
财务公开程度	只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密	由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保密
注册资本	除了法律、行政法规以及国务院决定对注册资本最低限额另有规定的，不再有最低注册资本要求	设立股份有限公司根据公司冠名省、市州、区县的不同，仍有最低注册资本的要求
增加注册资本	优先认缴出资；但全体股东另有约定的除外	无
股东大会	定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。	股东大会应当每年召开一次年会。
	代表1/10以上表决权的股东，1/3的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。	有下列情形的，应召开临时股东大会：董事人数不足法定或章程所定人数的2/3时；未弥补的亏损达实收股本1/3时；单独或合计持有10%以上股份的股东请求；董事会认为必要时；监事会提议召开时；其他
	监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。	监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
	无	大会召开前的临时提案权
	非特别事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。	/
董事会	3人——13人（依法不设董事会者可设执行董事）	5人——19人
	董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。	每年至少召开两次。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可提议召开临时会议。过半数的董事出席方可举行。作出决议须经全体董事过半数通过。可委托出席
	无	董事应当对董事会的决议承担责任。
监事会	（依法不设者需设1-2名监事）	/
监事会	每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议	监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议
董监高借款限制	无	公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
企业所有权与经营权分离程度	两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务	两权分离程度较高，法律对其规定较多的强制性义务
信息披露义务	无限制	财务状况和经营情况等要依法进行公开披露
股权/份收购	(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。	(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
公司规模	一般性规模，资本较少，股东人数少，抗风险能力较低	规模较大，尤其是上市类公司一般属于股本大、资金雄厚、股东人数众多、内部管理机构权责分明、效益高、竞争力强的公司