律师随笔
公司合法清算注销无须承担法律责任不应变更为被执行人的答辩状
作者：陈敏 律师 时间：2012年10月17日
答辩状
答辩人：A，女，汉族，1964年X月XX日出生，住址：吉林省XXX，公民身份号码：XXX.（委托代理人）
被答辩人：B，女，汉族，1978年X月XX日生，住址：湖北省XXX，公民身份号码：XXX
答辩人与被答辩人劳动争议一案，答辩人现就B变更被执行人申请请求答辩如下：
一、法院受理变更被执行人申请程序错误，没有法律依据。
根据《民事诉讼法》第209条的规定：“作为被执行人的法人或者其他组织终止的，由其权利义务承受人履行义务”。本案，答辩人非劳动争议案权利义务承受人，无须承担赔偿责任。因C公司经注销后，无权利义务承受人，无财产可供执行，法院应裁定终结执行。
二、公司合法清算完毕，答辩人在法律实体上无须承担清算责任。
C公司债权债务经合法清算程序清理完毕，债权人未在清算期间申报，而丧失受偿权利的，清算主体不承担责任。本案，B与C公司劳动争议一案，直到2012年1月10日才生效，此时B的债权才最终得以确定，但是因公司已经合法注销，其无权再要求清算组承担责任；此外，在公告期间，B也没有向C公司申报过债权，也丧失了受偿权利，清算主体不承担责任。
根据《广东省高级人民法院关于办理执行程序中追加、变更被执行人案件的暂行规定》第二条第(二)款第2点，“因作为债务人的企业法人未经清算即注销，申请变更清算人或负有清算义务的人为被执行人的”。据此，若企业没有清算注销的，可以变更清算人员为被执行人，本案，公司系按照法律程序进行清算注销，法院不应该将清算组成员变更为被执行人。
三、答辩人清算程序合法，也无须承担清算责任。
根据公司法相关规定，公司股东会决定解散公司的，应先成立清算组，然后由债权人进行债权申报，进入相关清算程序，最终报送公司登记机关，申请注销登记。本案，C公司于2011年8月3日作出股东决定，决定注销C公司并成立清算组进行清算，东莞市工商行政管理局于2011年8月15日受理清算组的备案登记，2011年8月25日公司在《东莞日报》进行了《清算公告》，要求债权人自公告发布之日起45天内向清算组申报债权。公告申报债权日期截止，清算组将债权债务清理完毕后，于2011年10月18日编制了《清算报告》，并于2011年10月24日向东莞市工商行政管理局申请了注销公司登记。 C公司清算组进行公司清算完全是按照《公司法》、《公司登记管理条例》申请的注销登记，符合法律的规定。因C公司是按照相关法律规定进行注销，其主体资格已经不存在，且无权利义务承受人的，因无法继续执行，法院应裁定终结执行。
四、被答辩人非公司股东，其按照相关法律法规进行清算，无须承担责任。
《清算报告》中，“清算组对C公司的清算工作已完成，全体股东保证公司债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任”，据此，被答辩人只是按照相关法律规定，进行C公司的清算工作，其并非C公司的股东，且B未在申报债权期间申报债权，答辩人不清楚被答辩人与C公司的劳动争议案，其无须对公司注销后才确定的债务承担责任。
答辩人：A，女，汉族，1964年X月XX日出生，住址：吉林省XXX，公民身份号码：XXX.（委托代理人）
被答辩人：B，女，汉族，1978年X月XX日生，住址：湖北省XXX，公民身份号码：XXX
答辩人与被答辩人劳动争议一案，答辩人现就B变更被执行人申请请求答辩如下：
一、法院受理变更被执行人申请程序错误，没有法律依据。
根据《民事诉讼法》第209条的规定：“作为被执行人的法人或者其他组织终止的，由其权利义务承受人履行义务”。本案，答辩人非劳动争议案权利义务承受人，无须承担赔偿责任。因C公司经注销后，无权利义务承受人，无财产可供执行，法院应裁定终结执行。
二、公司合法清算完毕，答辩人在法律实体上无须承担清算责任。
C公司债权债务经合法清算程序清理完毕，债权人未在清算期间申报，而丧失受偿权利的，清算主体不承担责任。本案，B与C公司劳动争议一案，直到2012年1月10日才生效，此时B的债权才最终得以确定，但是因公司已经合法注销，其无权再要求清算组承担责任；此外，在公告期间，B也没有向C公司申报过债权，也丧失了受偿权利，清算主体不承担责任。
根据《广东省高级人民法院关于办理执行程序中追加、变更被执行人案件的暂行规定》第二条第(二)款第2点，“因作为债务人的企业法人未经清算即注销，申请变更清算人或负有清算义务的人为被执行人的”。据此，若企业没有清算注销的，可以变更清算人员为被执行人，本案，公司系按照法律程序进行清算注销，法院不应该将清算组成员变更为被执行人。
三、答辩人清算程序合法，也无须承担清算责任。
根据公司法相关规定，公司股东会决定解散公司的，应先成立清算组，然后由债权人进行债权申报，进入相关清算程序，最终报送公司登记机关，申请注销登记。本案，C公司于2011年8月3日作出股东决定，决定注销C公司并成立清算组进行清算，东莞市工商行政管理局于2011年8月15日受理清算组的备案登记，2011年8月25日公司在《东莞日报》进行了《清算公告》，要求债权人自公告发布之日起45天内向清算组申报债权。公告申报债权日期截止，清算组将债权债务清理完毕后，于2011年10月18日编制了《清算报告》，并于2011年10月24日向东莞市工商行政管理局申请了注销公司登记。 C公司清算组进行公司清算完全是按照《公司法》、《公司登记管理条例》申请的注销登记，符合法律的规定。因C公司是按照相关法律规定进行注销，其主体资格已经不存在，且无权利义务承受人的，因无法继续执行，法院应裁定终结执行。
四、被答辩人非公司股东，其按照相关法律法规进行清算，无须承担责任。
《清算报告》中，“清算组对C公司的清算工作已完成，全体股东保证公司债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任”，据此，被答辩人只是按照相关法律规定，进行C公司的清算工作，其并非C公司的股东，且B未在申报债权期间申报债权，答辩人不清楚被答辩人与C公司的劳动争议案，其无须对公司注销后才确定的债务承担责任。
