去年的事儿，一家科技型公司想购买办公楼，老板找我陪着去洽谈。这家公司的老板在某地段不错的工业园区内看中一套上下四层的办公楼，就与园区的销售人员了解了起来。销售人员拿来了一份格式合同，大意是价格可以再谈一谈，但是合同内容没法修改，如果修改的不一样，最后他们公司作为园区管理者，不太好统一管理。从现场回来后，公司老板和我花了一个下午时间，逐一核对这份合同的条文，最终，公司老板认为如果按照格式房屋合同，将无法达到公司购买的目的，遂放弃了这次产权购置计划。对于房屋购买合同中的几个争议点，我也写下来，供大家参考。
        1、所购房屋已经设立土地抵押。房屋销售合同第十四条列明:“对本条下列情况，乙方已明确 知悉且不持异议”，第一项“本合同项下楼宇所分摊的国有土地使用权及在建工 程均已设定抵押。”。 这里有两处对购买者不利的地方：1、公司购买者购买的土地是被抵押的，就存在开发商资金链不足时，土地被抵押拍卖的可能性；2、购买方购买地产后无法以该地产进行银行贷款业务，无法将资金利用最大化。 
        2、所购房屋的土地是工业用地性质。我国对工业用地的定性和行政办公的用地面积， 有强制性规定，工业用地的用途不能擅自改变规则。(1)、国家标准《工业企业总平面设计规范》(GB50187-2012)5.7.1规定，行政办公及生活服务设施的用地面积，不得超过工业项目总用地面积的7%。 (2)、《中华人民共和国城市房地产管理法》第十八条 规定，“土地使用者需 要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民 政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重 新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。” 第二十六条 规定，“经批准的土地利用总体规划的修改，须经原批准机关批 准;未经批准，不得改变土地利用总体规划确定的土地用途。” 
        工业园区虽然一时盖了起来，但如果发展不顺利或者我国从严整顿工业用地市场，则购买者可能付出较大的经济代价，轻者补交款项，改变土地用途为商业用地，重则国家认定合同双方无效，收回土地及地上附着物。 
        3、关于《市场调研及管理咨询服务合同》 。工业园区的销售者为了规避税收，设立了一份咨询服务合同，将部分购房款以咨询服务费的形式转入了另一家公司。之前两点我们已经说了相应的法律风险，所以一旦双方就房屋销售合同产生分歧，销售者对房屋销售合同违约情况下，这个咨询服务合同费用如何处理？ 
        公司老总询问了园区的销售人员，建议修改这份合同，把咨询服务合同与房屋销售合同关联起来，如果不动产销售合同违约、解约，园区退还相应咨询服务费。得到了否定的答复。 
        以上三点，使得公司老板放弃了购买这栋办公楼的想法。 
陶著华
2020年7月20日