律师随笔
资产重组与并购
作者：王宪梅 律师 时间：2019年03月23日
对资产重组、债务重组、产权重组的设计及交易方案，同时考虑支付方式设计和融资的安排，除了交易结构的问题外，大家还要考虑另外一个问题，在并购过程中一些特殊的主体和条件：
第一、是上市公司的并购和重组
你去收购上市公司或者上市公司自己并购重组，都要按照资本市场的规则。对上市公司的并购重组来说，事实上它的规则是比较多的，限定条件非常多，那么大家要及时了解有关规定，即使有关规定比较多，从国家整个政策监管的角度来看是越来越放松了。并购的问题，抱着开放态度，鼓励并购重组，但是有一点最关键就是信息披露，一定要按照规则及时、全面的、客观的披露有关信息，这里大家要重点关注客观的批露有关信息，一个呢是关于上市公司并购的问题；一个是社会上融资，关于要约和协议的规定，对要约的限定非常多，要约条件这么多，哪些企业可以豁免要约，怎么去要约，要了解有关情况；
第二、是关于重大资产重组。重大资产重组就是要规范信息披露，只有一个就是发行股份、购买企业，因此我们在设计方案过程中如果你不想去设计这些程序，你最好现金并购，现金并购。如果说我们在用现金资金量大，我又不想去融资，比较好的客观方法是发行资产，这点之外还有一点就是借壳，借壳不是不可以，而是要规范，而且所借壳的资产要满足IPO的要求，借壳比IPO最大的好处是时间比较短，当然以后速度加快之后借壳比IPO的优势不那么明显，但中间停很长时间，借壳比IPO要好很多，这是两个关于上市的渠道问题，关于借壳来讲，很多企业我想上市、想重组，但又不想借壳，怎么规避，但规避从技术上是可以的，但是刻意规避，痕迹太明显的话，这些方案就是回避，证监会也不是傻子，所以有时候这些机构在做的过程中，太明显规避会存在法律风险。
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