律师随笔
公司如何有效做作出股东会决议兼谈小股东权益保护
作者：杨飞剑 律师 时间：2018年09月05日
股东会决议作为公司常见的文书，但公司在内部治理活动中往往对《公司法》及相关法律法规的不熟悉，简单的作出股东会决议，而股东也碍于关系不假思索的配合签章，最终形成了一份形式上合法的股东会决议。而一旦股东之间发生争执，股东会决议就很有可能推定有效，即使程序上不符合法定要求，而决议上虽未签字但口头表示同意甚至股东会决议的签字都是他人代签的，据以该份股东会决议作出的处分行为效力就存在问题，甚至是一颗定时炸弹。那么公司如何作出有效的股东会决议呢？小股东股东权益受到损害后，权利如何救济？
股东会决议，顾名思义作出股东会决议肯定是需要召开股东会才可能形成股东会决议。现实生活中，许多公司往往都是电话、短信、微信、等口头的方式就公司某一决策达成一致后，由经办人员按照一定的标准模板打印后由全体股东一一签字，相对规范的公司可能会发一份书面通知并载明提案及回复截止时间，要求全体股东书就提案审议后书面回复，根据全体股东回复情况制作股东会决议，再逐一找全体股东签字。两种处理方式所做的决议是否合法有效？本律师认为书面决议的形式可能合法、有效。但只是可能，一旦股东关系决裂或者矛盾激化形式合法的股东会决议仍然可能被推翻。
案例
某股份有限公司，有A、B、C、D四名股东出资设立 ，去年年初因股东之间发生争议，故四股东决议解散公司并对该股份公司进行清算，决议作出后该公司依法成立清算组并经工商管理局备案并公示，清算组在进行资产清算时对公司资产形成资产处置纪要，ABC三名股东分别表示同意，但D股东明确表态不会签署任何决议，并书面回复不同意资产处置决议。公司多方面做工作D始终不肯签字，于是2018年年初公司相关负责人将资产处置决议书面送达D股东，D股东收到决议后，认为自己对决议不知情，没有行使表决权，股东会决议侵害其股东权益，诉至西山区人民法院要求撤销股东会决议。
庭审中，本律师作为被告某股份公司的代理人，分别从诉讼时效、决议形成过程、撤销决议的法律后果，三方面阐述。而原告代理人则坚持其收到决议才知道自己权利受到侵害，并对我方证据提出诸多质疑，但最后法庭采纳代理人的意见驳回了原告的全部诉讼请求。
本律师，认为站在公司或者大股东利益一方考虑，公司需认真对待股东会决议，严格按照相关法律法规，召集、召开股东会，并按照相关规定形成股东会决议，坚决避免客观原因，致使形式合法的决议最终被撤销或确认无效，造成自己的利益损失。
作为小股东，当自己的股东权益受到损害时，维护自己的合法权益，但也应当注意方式方法，尤其是通过司法途径维护自己的权益时更应该将就诉讼策略，本案的起诉被驳回完全是基于对权利救济方式的错误理解，故建议公司负责人选择通过法律途径维护自身合法权益时，一定慎重考虑，否则不但权益没维护，时间也耽搁了，同时也浪费了诉讼资源。
作者：云南杨飞剑律师，致力于企业法律事务研究及刑事辩护。
股东会决议，顾名思义作出股东会决议肯定是需要召开股东会才可能形成股东会决议。现实生活中，许多公司往往都是电话、短信、微信、等口头的方式就公司某一决策达成一致后，由经办人员按照一定的标准模板打印后由全体股东一一签字，相对规范的公司可能会发一份书面通知并载明提案及回复截止时间，要求全体股东书就提案审议后书面回复，根据全体股东回复情况制作股东会决议，再逐一找全体股东签字。两种处理方式所做的决议是否合法有效？本律师认为书面决议的形式可能合法、有效。但只是可能，一旦股东关系决裂或者矛盾激化形式合法的股东会决议仍然可能被推翻。
案例
某股份有限公司，有A、B、C、D四名股东出资设立 ，去年年初因股东之间发生争议，故四股东决议解散公司并对该股份公司进行清算，决议作出后该公司依法成立清算组并经工商管理局备案并公示，清算组在进行资产清算时对公司资产形成资产处置纪要，ABC三名股东分别表示同意，但D股东明确表态不会签署任何决议，并书面回复不同意资产处置决议。公司多方面做工作D始终不肯签字，于是2018年年初公司相关负责人将资产处置决议书面送达D股东，D股东收到决议后，认为自己对决议不知情，没有行使表决权，股东会决议侵害其股东权益，诉至西山区人民法院要求撤销股东会决议。
庭审中，本律师作为被告某股份公司的代理人，分别从诉讼时效、决议形成过程、撤销决议的法律后果，三方面阐述。而原告代理人则坚持其收到决议才知道自己权利受到侵害，并对我方证据提出诸多质疑，但最后法庭采纳代理人的意见驳回了原告的全部诉讼请求。
本律师，认为站在公司或者大股东利益一方考虑，公司需认真对待股东会决议，严格按照相关法律法规，召集、召开股东会，并按照相关规定形成股东会决议，坚决避免客观原因，致使形式合法的决议最终被撤销或确认无效，造成自己的利益损失。
作为小股东，当自己的股东权益受到损害时，维护自己的合法权益，但也应当注意方式方法，尤其是通过司法途径维护自己的权益时更应该将就诉讼策略，本案的起诉被驳回完全是基于对权利救济方式的错误理解，故建议公司负责人选择通过法律途径维护自身合法权益时，一定慎重考虑，否则不但权益没维护，时间也耽搁了，同时也浪费了诉讼资源。
作者：云南杨飞剑律师，致力于企业法律事务研究及刑事辩护。
