法学论文
设立公司需要注意哪些问题？
作者：王文钧 律师 时间：2018年11月02日
经常有朋友向我咨询，如果创业的话，设立公司需要注意哪些问题？
今天就来回答这些问题。
想创业的朋友，如果你的想法比较大，或者有合作伙伴的话，设立公司是一个比较好的选择。因为，根据《公司法》的规定，公司的每个股东仅以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担责任。因此，只要不违背公司法的相关规定，你不必担心创办公司会连带你个人和你的家庭，如果公司亏损倒闭，你损失的仅仅是你认缴的股金。
那么，设立有限责任公司应注意哪些事项呢？
第一，注意公司注册地的选择。
为啥注意注册地呢？因为不同注册地的税务征缴、政策扶持、人才鼓励、经商环境等等都可能存在较大差异，选择有税收减免、政策扶持、人才鼓励、经商环境好的地方注册公司，有利于公司的发展。
第二、选择注册地址。
公司注册时应向公司登记机关提供公司的地址，一般居住用途的地址将不被批准通过。
第三、拟定公司名称。
由于可能存在重名，建议准备3-5个以备公司注册机关对公司名称进行核准。
第四、选择公司形式。
公司形式一般有有限责任公司、股份有限公司、自然人独资公司（即一人公司）、合伙企业等。
这些公司各有不同，你可以根据你的实际情况进行选择。
大体说来，这些公司的不同之处有如下几点：
（一）有限责任公司与股份有限公司的不同在于：
1、股权表现形式不同：有限责任公司的股东权益总额不作等额划分，股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示，股东表决以其认缴的出资额比例享有权利；而股份公司的全部资本由数额较小、金额相等的若干股份组成，股东的表决权持股多少计算，每股有一票表决权。
2、设立方式及流程不同：有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，也不能发行股票，不能上市；而股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资，但设立流程比较复杂。
3、股东人数限制不同：有限责任公司的股东不得超过50人，保护了公司的封闭性；股份有限公司必须有2-200发起人，股东人数无限制，有的上市公司拥有上百万人的股民。
4、组织机构设置规范化程度不同：有限责任公司比较简单、灵活，可以通过章程约定组织机构，可以只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会；股份有限公司的要求比较高，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会，而上市公司在股份公司的基础上，还要聘用外部独立董事。
（二）独资公司，也称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。我国公司法对一人公司有一定的限制，比如：公司法要求“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司不设股东会；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”等。
（三）合伙企业。严格说来合伙企业不属于公司性质，是一种工商组织形式。合伙企业分为有限合伙和普通合伙。
1 有限合伙由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。当有限合伙企业只剩下普通合伙人时，应当转为普通合伙企业，如果只剩下有限合伙人时，应当解散。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2 普通合伙由2人以上的普通合伙人（没有上限规定）组成。在普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
合伙企业一般无法人资格，不缴纳企业所得税，缴纳个人所得税。
第五、起草公司章程。章程是确定公司权利义务关系的基本法律文件，应对经营管理制度等做出规定，也是股东之间非常重要的宪法性文件。
合伙企业不需要公司章程，但必须有合伙协议。
上述公司章程和合伙协议是非常重要的文件，涉及到股东之间权力分配和利润分红以及公司企业的内部管理等重要问题，建议请熟悉公司事务专业的律师起草。
第六、确定经营范围。
一般经营范围直接列明，如果涉及行业准入的经营范围，应办理该行业的准入许可。
第七、确定注册资本金金额。
过高和过低的注册资本额对公司发展不利，需要结合多方因素确定。
第八、确定股东之间的股权比例。
各股东之间应约定明确股权认缴与权益分配。股权比例问题是股东对公司享有多大权力的一项重要问题，也是公司能否长久的基础性问题，股权设计有很大的复杂性、技术性和专业性，建议应聘请熟悉公司事务专业的律师精心设计。
第九、安排财务人员。公司必须记账报税，如果规模较小可以委托专业记账公司。
第十、注册商标和域名。领取营业执照后及时注册商标和域名，避免别人抢注。
今天就来回答这些问题。
想创业的朋友，如果你的想法比较大，或者有合作伙伴的话，设立公司是一个比较好的选择。因为，根据《公司法》的规定，公司的每个股东仅以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担责任。因此，只要不违背公司法的相关规定，你不必担心创办公司会连带你个人和你的家庭，如果公司亏损倒闭，你损失的仅仅是你认缴的股金。
那么，设立有限责任公司应注意哪些事项呢？
第一，注意公司注册地的选择。
为啥注意注册地呢？因为不同注册地的税务征缴、政策扶持、人才鼓励、经商环境等等都可能存在较大差异，选择有税收减免、政策扶持、人才鼓励、经商环境好的地方注册公司，有利于公司的发展。
第二、选择注册地址。
公司注册时应向公司登记机关提供公司的地址，一般居住用途的地址将不被批准通过。
第三、拟定公司名称。
由于可能存在重名，建议准备3-5个以备公司注册机关对公司名称进行核准。
第四、选择公司形式。
公司形式一般有有限责任公司、股份有限公司、自然人独资公司（即一人公司）、合伙企业等。
这些公司各有不同，你可以根据你的实际情况进行选择。
大体说来，这些公司的不同之处有如下几点：
（一）有限责任公司与股份有限公司的不同在于：
1、股权表现形式不同：有限责任公司的股东权益总额不作等额划分，股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示，股东表决以其认缴的出资额比例享有权利；而股份公司的全部资本由数额较小、金额相等的若干股份组成，股东的表决权持股多少计算，每股有一票表决权。
2、设立方式及流程不同：有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，也不能发行股票，不能上市；而股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资，但设立流程比较复杂。
3、股东人数限制不同：有限责任公司的股东不得超过50人，保护了公司的封闭性；股份有限公司必须有2-200发起人，股东人数无限制，有的上市公司拥有上百万人的股民。
4、组织机构设置规范化程度不同：有限责任公司比较简单、灵活，可以通过章程约定组织机构，可以只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会；股份有限公司的要求比较高，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会，而上市公司在股份公司的基础上，还要聘用外部独立董事。
（二）独资公司，也称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。我国公司法对一人公司有一定的限制，比如：公司法要求“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司不设股东会；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”等。
（三）合伙企业。严格说来合伙企业不属于公司性质，是一种工商组织形式。合伙企业分为有限合伙和普通合伙。
1 有限合伙由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。当有限合伙企业只剩下普通合伙人时，应当转为普通合伙企业，如果只剩下有限合伙人时，应当解散。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2 普通合伙由2人以上的普通合伙人（没有上限规定）组成。在普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
合伙企业一般无法人资格，不缴纳企业所得税，缴纳个人所得税。
第五、起草公司章程。章程是确定公司权利义务关系的基本法律文件，应对经营管理制度等做出规定，也是股东之间非常重要的宪法性文件。
合伙企业不需要公司章程，但必须有合伙协议。
上述公司章程和合伙协议是非常重要的文件，涉及到股东之间权力分配和利润分红以及公司企业的内部管理等重要问题，建议请熟悉公司事务专业的律师起草。
第六、确定经营范围。
一般经营范围直接列明，如果涉及行业准入的经营范围，应办理该行业的准入许可。
第七、确定注册资本金金额。
过高和过低的注册资本额对公司发展不利，需要结合多方因素确定。
第八、确定股东之间的股权比例。
各股东之间应约定明确股权认缴与权益分配。股权比例问题是股东对公司享有多大权力的一项重要问题，也是公司能否长久的基础性问题，股权设计有很大的复杂性、技术性和专业性，建议应聘请熟悉公司事务专业的律师精心设计。
第九、安排财务人员。公司必须记账报税，如果规模较小可以委托专业记账公司。
第十、注册商标和域名。领取营业执照后及时注册商标和域名，避免别人抢注。
