成功案例
买卖合同纠纷二审民事判决书
作者：潘棋东 律师 时间：2018年11月24日
A、B买卖合同纠纷二审民事判决书
裁判文书正文
当事人信息
上诉人（原审被告）：A，男，汉族，1990年3月24日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：张律师。
委托诉讼代理人：刘律师。
上诉人（原审被告）：B，男，汉族，1963年9月8日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：张律师。
委托诉讼代理人：刘律师。
被上诉人（原审原告）：D，男，汉族，1989年3月8日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：招律师。
委托诉讼代理人：潘律师。
原审被告：佛山市南海C农业发展有限公司，住所地广东省佛山市南海区
法定代表人：A。
委托诉讼代理人：张律师。
委托诉讼代理人：刘律师。
审理经过
上诉人A、B因与被上诉人D以及原审被告佛山市南海C农业发展有限公司（以下简称C公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初14294号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
一审法院经审理，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，作出如下判决：一、C公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款140676元予D；二、C公司应以上项货款140676元为本金从2016年4月29日起至上项实际履行之日止按中国人民银行同期（一年期）贷款利率计付利息予D，本项随上项清；三、A、B应对C公司上列第一项、第二项债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1636.76元，由C公司、A、B负担。
上诉人诉称
A、B上诉请求：1.撤销一审判决第三项;2.判令D承担一、二审诉讼费。事实和理由如下：
一、A作为C公司的股东，严格按照公司法的规定出资成立一人有限公司C公司，C公司有独立的管理机构及完善独立的公司财务管理制度，公司的财产独立于股东A的个人财产。本案中，D诉请的货款实际是C公司拖欠的货款，而C公司具有独立法人资格，应以公司的全部资产对上述债务承担全部责任。而A作为公司股东，仅以其出资额为限对C公司的债务承担责任，当公司财产不足以清偿其债务时，股东A也不应承担连带责任。
二、《欠条》上的欠款人为C公司，并非B，B作为C公司的实际控制人，只是以C公司的名义，作为C公司的“确认代表”在《欠条》上签字，并代表公司向D承诺还款期限，但B并没有承诺为公司的债务承担担保责任。因此，C公司应以其自身资产清偿其债务，D要求B承担连带清偿责任没有法律依据。
被上诉人辩称
D未作答辩，C公司未作陈述。
二审期间，当事人没有提交新证据。
本院查明
一审法院认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为
本院认为，本案系买卖合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为A、B应否对案涉货款承担清偿责任。
A、B均确认C公司与D之间存在涉案买卖合同关系，且C公司尚欠D货款140676元未付。曾雄伟上诉认为其仅为C公司的股东，应以C公司的资产偿还涉案货款。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，A作为C公司的一人股东，未举证证明其个人财产独立于C公司的财产，一审法院据此判定A对C公司的涉案货款承担清偿责任正确，应予支持。B上诉认为其在涉案《欠条》上的签名行为仅是代表C公司进行确认的行为，其不应当对C公司的涉案货款承担清偿责任。对此本院认为，从《欠条》的内容上看，虽载明欠款方为C公司，但同时载明“……B必须于2016年4月28日前如数清还上述欠款……”可见，B个人就涉案货款的清偿作出了承诺，再结合B自认其为C公司的实际控制人以及其在涉案对账单上签名确认收货的事实，一审法院判定B对涉案货款承担清偿责任正确，本院予以维持。
综上所述，A、B的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
裁判结果
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3113.52元，由上诉人A、B负担。
本判决为终审判决。
审判人员
审判长
审判员
审判员
二〇一八年三月二十一日
法官助理
书记员
裁判文书正文
当事人信息
上诉人（原审被告）：A，男，汉族，1990年3月24日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：张律师。
委托诉讼代理人：刘律师。
上诉人（原审被告）：B，男，汉族，1963年9月8日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：张律师。
委托诉讼代理人：刘律师。
被上诉人（原审原告）：D，男，汉族，1989年3月8日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：招律师。
委托诉讼代理人：潘律师。
原审被告：佛山市南海C农业发展有限公司，住所地广东省佛山市南海区
法定代表人：A。
委托诉讼代理人：张律师。
委托诉讼代理人：刘律师。
审理经过
上诉人A、B因与被上诉人D以及原审被告佛山市南海C农业发展有限公司（以下简称C公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初14294号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
一审法院经审理，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，作出如下判决：一、C公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款140676元予D；二、C公司应以上项货款140676元为本金从2016年4月29日起至上项实际履行之日止按中国人民银行同期（一年期）贷款利率计付利息予D，本项随上项清；三、A、B应对C公司上列第一项、第二项债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1636.76元，由C公司、A、B负担。
上诉人诉称
A、B上诉请求：1.撤销一审判决第三项;2.判令D承担一、二审诉讼费。事实和理由如下：
一、A作为C公司的股东，严格按照公司法的规定出资成立一人有限公司C公司，C公司有独立的管理机构及完善独立的公司财务管理制度，公司的财产独立于股东A的个人财产。本案中，D诉请的货款实际是C公司拖欠的货款，而C公司具有独立法人资格，应以公司的全部资产对上述债务承担全部责任。而A作为公司股东，仅以其出资额为限对C公司的债务承担责任，当公司财产不足以清偿其债务时，股东A也不应承担连带责任。
二、《欠条》上的欠款人为C公司，并非B，B作为C公司的实际控制人，只是以C公司的名义，作为C公司的“确认代表”在《欠条》上签字，并代表公司向D承诺还款期限，但B并没有承诺为公司的债务承担担保责任。因此，C公司应以其自身资产清偿其债务，D要求B承担连带清偿责任没有法律依据。
被上诉人辩称
D未作答辩，C公司未作陈述。
二审期间，当事人没有提交新证据。
本院查明
一审法院认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为
本院认为，本案系买卖合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为A、B应否对案涉货款承担清偿责任。
A、B均确认C公司与D之间存在涉案买卖合同关系，且C公司尚欠D货款140676元未付。曾雄伟上诉认为其仅为C公司的股东，应以C公司的资产偿还涉案货款。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，A作为C公司的一人股东，未举证证明其个人财产独立于C公司的财产，一审法院据此判定A对C公司的涉案货款承担清偿责任正确，应予支持。B上诉认为其在涉案《欠条》上的签名行为仅是代表C公司进行确认的行为，其不应当对C公司的涉案货款承担清偿责任。对此本院认为，从《欠条》的内容上看，虽载明欠款方为C公司，但同时载明“……B必须于2016年4月28日前如数清还上述欠款……”可见，B个人就涉案货款的清偿作出了承诺，再结合B自认其为C公司的实际控制人以及其在涉案对账单上签名确认收货的事实，一审法院判定B对涉案货款承担清偿责任正确，本院予以维持。
综上所述，A、B的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
裁判结果
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3113.52元，由上诉人A、B负担。
本判决为终审判决。
审判人员
审判长
审判员
审判员
二〇一八年三月二十一日
法官助理
书记员
