广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 5 月 21 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（粤调查字 20066号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》 的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。详见公司于 2020 年 5 月 22 日披露的《关于公司收到中国证券监督管理 委员会调查通知书的公告》（编号：2020-011 号）及相关公告。 公司于 2021 年 3 月 11 日收到中国证券监督管理委员会广东监管 局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字〔2021〕5 号）。根据最高人民法院司法解释规定及《行政处罚及市场禁入事先告知书》、相关公告等材料，在监管机构出具处罚决定书后,受损投资者可以向广东榕泰提出索赔，上海君澜律师事务所合伙人俞强律师认为，如在2019年4月23日至2020年5月21日期间买入广东榕泰股票，并在2020年5月22日后卖出或持续持有该股票的受损投资者可通过微信小程序搜索“俞强律师”进行在线索赔登记。股票索赔最终条件由法院生效判决确定。《行政处罚及市场禁入事先告知书》内容 广东榕泰涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚并对有关责任人采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处 罚并对有关责任人采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
     经查明，你们涉嫌违法的事实如下： 一、未在规定期限内披露2019年年度报告 2019 年 12 月 24 日，广东榕泰经上交所公司业务管理系统预约 2019 年年度报告的披露时间为 2020 年 4月25日。后经两次申请变 更，广东榕泰获批同意于 4月30 日披露公司 2019年年度报告。 4月29 日，因审计机构、评估机构与广东榕泰三方沟通未果,董 事长杨宝生决定向上交所申请股票停牌,指示董事会秘书徐罗旭发布 《关于无法在法定期限披露定期报告及公司股票停牌的公告》(公告 编号:2020-007)。 6月19 日,审计机构对广东榕泰 2019 年财务报告出具带强调事项 段的保留意见。广东榕泰于 6 月 21 日收到审计机构正式审计报告纸 质版。6月23 日,广东榕泰发布了《2019 年年度报告》,同日公司股票 复牌。
    综上,广东榕泰未在规定期限内披露公司 2019 年年度报告。 二、相关报告未按规定披露关联关系、日常经营性关联交易 (一)2018 年年度报告、2019 年年度报告未按规定如实披露关联关系 2008 年 6月至 2019 年 4月,杨宝生先后安排他人注册了揭阳市中 粤农资有限公司(以下简称中粤农资)、揭阳市和通塑胶有限公司(以下 简称和通塑胶)、揭阳市永佳农资有限公司(以下简称永佳农资)、广东 国华机电设备安装有限公司(以下简称国华机电)等 4 家公司,并作出 了其他相关安排:由广东榕泰员工杨某彬、孙某蓉、吴某涛、孙某、 刘某典等人分别担任上述 4 家公司的挂名股东;由广东榕泰员工吴某 林、吴某珊、何某娜等分别负责保管相关公章、法人印鉴、网银 U 盾、网银用户名密码,以及负责资金划转、记账、报税等。因此,杨宝生是中粤农资、和通塑胶、永佳农资、国华机电的实际控制人,依据 《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第七十一条第三项有关 “关联自然人直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(为上市公司的关联法人)”的规定，广东榕泰与中粤农 资、和通塑胶、永佳农资、国华机电构成关联关系。 经查，广东榕泰在 2018 年年度报告、2019 年年度报告中均未如实披露上述关联关系。 (二)2019 年年度报告问询函回复、澄清公告存在虚假记载 2020 年 7 月 20 日，上交所向广东榕泰下发《关于广东榕泰实业 股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》，问询问题包 括请公司补充披露国华机电是否为关联方等情况、说明超过正常采购 货物之外的资金往来情况，并逐一说明交易对方是否为关联方等情况。 8 月 18 日，经杨宝生审批，广东榕泰披露《广东榕泰实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2019 年年度报告的信息披露监管问 询函的回复公告》，称公司未发现国华机电、和通塑胶、永佳农资、中粵农资与控股股东存在关联关系，控股股东及关联方确认与国华机 电、和通塑胶、永佳农资、中粤农资不存在关联关系，也不存在资金 借贷关系或者业务往来。
     另外，某媒体于 2020 年 8 月 15 日发表题为《广东榕泰疑隐瞒三大供应商关联关系 2018 年合计采购逾 4.5 亿元》的报道，质疑广东 榕泰未披露与上述 4 家公司的关联关系。8 月 18 日，经杨宝生审批，广东榕泰披露了《关于媒体报道的澄清公告》，称广东榕泰与和通塑 胶、永佳农资、中粤农资、国华机电等供应商不存在关联关系。 经查，广东榕泰披露的 2019 年年度报告问询函回复、澄清公告 的相关内容存在虚假记载。 (三)2018 年年度报告、2019 年年度报告未按规定披露日常经营性关联交易 和通塑胶、永佳农资、中粤农资 3 家关联方根据广东榕秦的采购 需求，与外部原材料供应商接洽并签订原材料《购销合同》，采购的 原材料主要包括尿素、木浆、三聚氰胺三大类。相关原材料采购多采 用“先付款后发货”的方式进行，由广东榕泰根据 3 家关联方的付款 需求，以银行转账或承兑汇票转让的方式将货款分别支付给 3 家关联 方，再由关联方将货款支付给外部原材料供应商。
    外部原材料供应商 收取货款后安排发货。由于 3 家关联方无仓储及实际生产业务，所有 货物实际均由广东榕泰直接收货。多数情况下，3 家关联方根据外部供应商开具的销售发票及前期与外部供应商签订的《购销合同》，按 照 1%左右的毛利率确定对广东榕泰的销售价格及数量、金额，并相 应向广东榕泰开具销售发票。经查，2018 年度，广东榕泰合计向 3 家关联方采购原材料 41,903.02 万元(不含增值税)，占广东榕泰 2018 年净资产的 13.16%。 2019 年度，广东榕泰合计向 3 家关联方采购原材料 40,376.68 万元(不含增值税)，占广东榕泰 2019 年净资产的 15.36%。2018 年年度报告、 2019 年年度报告均未披露广东榕泰与和通塑胶、永佳农资、中粤农 资发生的上述日常经营性关联交易情况。 三、2018 年年度报告、2019 年年度报告虚增利润 (一)广东榕泰 2018 年度通过虚构销售回款虚增利润1224.69 万元截至2018 年 12 月 31 日，广东榕泰对揭阳市金铧贸易有限公司 等 3 家客户的应收账款余额合计为 1,224.69 万元。2019 年 3 月，广 东榕泰发现该 3 家客户无法联系，且已经注销。董事长杨宝生为避免全额计提减值准备、影响公司 2018 年利润，组织财务总监郑创佳等人，利用公司自有资金通过和通塑胶、中粤农资及第三方机构循环支付，并制作虛假的代付款协议，虚构从上述3家客户收取货款 1,224.69 万元，冲减对相关客户应收账款余额至零， 从而免于对相关客户的应收账款计提坏账准备 1,224.69 万元，导致 2018 年年度报告虚增利润 1,224.69 万元，占2018 年年度报告披露利 润总额 17,833.45 万元的 6.87%。(二)广东榕泰 2019 年度通过虚构销售回款虚增利润 3,124.23 万 元、通过虚构保理业务虚增利润 1,177.99 万元，合计共虚增利润 4,302.22 万元 1.广东榕泰通过虚构销售回款虛增利润 3,124.23 万元 截至 2019 年11月30日，广东榕泰对揭阳市百事佳鞋业有限公 司(以下简称百事佳)等 10 家客户的应收账款余额为3,124.23 万元。
     2019 年年底，广东榕泰梳理应收账款的时候发现该10家客户已经注 销，除百事佳外，其余 9家客户均无法联系，且百事佳也无法归还欠 款。 董事长杨宝生为避免影响公司 2019 年利润，组织财务总监郑创 佳等人，利用广东榕泰自有资金通过中粤农资及第三方机构循环支付，并制作虚假的代付款协议，虚构从上述10家客户收货款 3,124.23 万元，冲减对相关客户应收账款余额至零，从而免于对相关客户的应收账款计提坏账准备 3,124.23 万元，虚增 2019 年利润 3,124.23 万元。 2.广东榕泰通过虚构保理业务虚增利润 1,177.99 万元 2019年4月初，杨宝生利用其同时控制广东榕泰全资子公司深圳金财通商业保理有限公司(以下简称金财通)以及和通塑胶、永佳农资、中粤农资的地位，组织公司人员虚构了金财通与和通塑胶、永佳 农资、中粤农资开展保理业务的协议，约定金财通以受让应收账款债 权为条件分别向和通塑胶、永佳农资、中粤农资提供融资 9,000 万元、 9,000 万元、8,000 万元并收取利息收入，达到增加公司 2019 年利润 的目的。
    在制作保理协议的时候，由于和通塑胶、永佳农资、中粤农资没有可转让的应收账款，杨宝生将 3 家企业的应收账款进行模糊化 处理，上述保理协议本身没有列明应收账款的具体内容。杨宝生在保 理协议制作完成后交由财务总监郑创佳保管，用于在协议约定的时间 节点，由郑创佳提醒和通塑胶、永佳农资、中粤农资归还保理款本金 及利息。2019 年 11 月-12 月，分别收回保理款共 2.6 亿元，并于 2019 年 6 月-12 月收到保理利息款共 1,213.33 万元，确认其他业务收入 1,177.99 万元(不含增值税)，造成广东榕泰 2019 年年度报告虚增利润 1,177.99 万元。 三、董事、监事和高级管理人员履职相关情况 董事长兼总经理杨宝生，未能及时组织编制完成 2019 年年度报 告草案及提请董事会审议，知悉广东榕泰与中粤农资、和通塑胶、永 佳农资、国华机电的关联关系并组织、决策上述关联交易事项，同时 组织、决策、指使相关人员从事上述虚增利润事项;在其担任实际控 制人后，组织、指使广东榕泰从事虚假披露 2019 年年度报告及问询 函回复、澄清公告内容的行为。财务总监兼董事郑创佳，未能及时编制 2019 年年度报告草案及 提请董事会审议，知悉广东榕泰与中粤农资、和通塑胶、永佳农资的 关联关系及关联交易事项但未按规定向董事会报告，同时知悉并直接 参与上述虚增利润事项。 时任董事会秘书徐罗旭未能及时编制2019 年年度报告草案并送达董事审阅。 董事林伟雄知悉广东榕泰与和通塑胶、永佳农资、中粵农资的关联关系及关联交易事项但未按规定向董事会报告。 董事兼副总经理杨光，知悉广东榕泰与中粤农资的关联关系但未按规定向董事会报告。 职工监事朱少鹏协助虚构销售回款的代付款协议，是虚构销售回 款的虚增利润事项的参与者。
     董事罗海雄、林岳金，高大鹏，独立董事冯育升、陈水挟、李晓东，郑子彬，监事杨愈静，职工监事陈东扬在审计机构对广东榕泰2019 年财务报告出具带强调事项段的保留意见后，未能对审计意见 提及的明显可疑事项予以特别关注或关注但未勤勉尽责，并签字保证 广东榕泰 2019 年度报告内容真实、准确、完整。上述违法事实，有相关公司公告，相关银行账户资金流水、记账 凭证及原始凭证，情况说明，询问笔录等证据证明。 证监局认为，广东榕泰未在规定期限内披露2019年年度报告的行为，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(2019年修订《证券法》)第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第款所述的违法情形，直接负责的主管人员为杨宝生、郑创佳、徐罗旭。广东榕泰未按规定披露关联关系及日常经营性关联交易、虚增利 润，导致 2018 年年度报告、2019 年年度报告存在虚假记载的行为， 涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。
    对 2018 年年度报告未按规定披露关联关系、关联交易事项的直接负责的主管人员为杨宝生，其他直接责任人员为郑创佳、林伟雄、杨光;对 2018年年度报告虚增利润事项的直接负责的主管人员为杨宝生、郑创佳，其他直接责任人员为朱少鹏；对 2019 年年度报告及年度报告问询函回复、澄清公告存在虚 假记载的违法事实，实际控制人杨宝生是组织决策者，直接负责的主管人员为杨宝生、郑创佳，其他直接责任人员为朱少鹏、林伟雄、杨 光、罗海雄、林岳金、高大鹏、冯育升、陈水挟、李晓东、郑子彬、杨愈静、陈东扬。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 《证券法》第一百九十七条的规定，证监局拟决定: 一、对广东榕泰责令改正，给予警告，并处以 300 万元罚款，其 中对广东榕泰未按照规定报送年度报告的行为，责令改正，给予警告， 并处以 50 万元罚款:对广东榕泰披露的信息有虚假记载的行为，责令 改正，给予警告，并处以 250 万元罚款。
    二、对杨宝生给予警告，并处以 330 万元罚款，其中对其作为广东榕泰未按照规定报送年度报告的直接负责的主管人员，给予警告， 并处以 30 万元罚款;对其作为广东榕泰披露的信息有虚假记载的直接 负责的主管人员，给予警告，并处以 200 万元罚款;对其作为广东榕 泰披露的信息有虚假记载的实际控制人，处以 100 万元罚款。 三、对郑创佳给予警告，并处以 160 万元罚款，其中对其作为广 东榕泰未按照规定报送年度报告的直接负责的主管人员，给予警告， 并处以 20 万元罚款;对其作为广东榕泰披露的信息有虚假记载的直接 负责的主管人员，给予警告，并处以 140 万元罚款。 四、对朱少鹏给予警告，并处以 80 万元罚款。五、对林伟雄、杨光给予警告，并分别处以 75 万元罚款。五、对罗海雄、林岳金给予警告，并分别处以 55 万元罚款。 六、对高大鹏、冯育升、陈水挟、李晓东、郑子彬、杨愈静、陈 东扬给予警告，并分别处以 50 万元罚款。 八、对徐罗旭给予警告，并处以 20 万元罚款。