律师随笔
什么是双层股权结构
作者：曹乐维 律师 时间：2019年06月17日
尽管双层股权结构能够满足一些高科技企业的融资需要与控制权持有的需要， 但是公司治理的双层股权结构能否同样担当起我国国企改革中所面临的化解混合所有制企业双层目标间冲突以及多重理念间的矛盾的重任， 还需要我们结合我国国有企业的实际情况进行认真谨慎的分析。双层股权结构最大的特点打破传统同股同权的原则， 出现出资份额与投票权之间的不平等， 从而实现少数内部股东对公司经营权的控制。 在适用双层股权制度的时候，我们必须要明确一些原则性的概念和制度是不可变更的， 也要转变我们以前对国有企业的传统认识。 首先必须将以前以资本控制为标准改为以表决权控制为国家对国有企业控制力的实现手段和方式， 其次要正确面对和分析国有股拥有超级表决权是否具有正当性， 这样适用的结果对非国有股是否会带来不良的影响，对国民经济的发展会有怎样的作用。我们也要考虑公司治理的双层股权结构的运用也会带来一些麻烦和问题， 因而在实际运用的过程中必须坚持一些不可变更的理念：一是坚守分股治理与内部均衡，确保公司内部治理的科学性与有效性；二是要保护非国有股东的利益， 非国有股东在我国国企改革中的作用不容忽视， 我们在制度考量时必须全方位考虑各方的利益； 三是要遵循比例原则，实现社会政策目标与利润目标之间的均衡。 当今世界经济全球化在迅速发展， 先进的理念在全球范围内得到广泛地应用， 同样地公司治理国际化也会成为一种必然的趋势， 融入这一趋势也将成为我国公司法的必然选择。 股权结构与公司治理是密不可分的两个部分，选择适合自身的股权结构， 会对上市公司的后续经营管理产生极为重要的影响。 自马云的阿里巴巴集团在美国成功上市后， 其运用的一种非典型双重股权结构再次引起人们对公司治理的双层股权结构的关注以及多我国公司法的反思。任何一种制度的出现一定有其经济基础和市场的推动，因而要使一种制度能够得到很好的应用和发展， 也必须有着适合其成长的条件。 针对我国目前的公司治理的发现现状， 笔者认为， 应该扬弃地引用公司治理的双层股权结构这种制度，同时也希望在未来的《公司法》《证券法》修订的时候， 为双层股权结构制度的引入留下一定适当的空间。
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