律师随笔
股东资格确认纠纷
作者：郭建立 律师 时间：2014年05月25日
股东资格确认纠纷
1、释义
股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。
股东资格确认纠纷大致包括三种类型：
（1）股东与公司之间的股东资格确认纠纷。实践中，可能股东与他人之间不存在股权归属争议，但公司不承认股东享有股东资格。比如，隐名出资中公司拒绝隐名股东行使股权，或者股权转让后公司拒绝受让人行使股权，此时即产生纠纷。
（2）股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷。这里通常是指隐名出资的情况，即隐名股东与名义股东之间签订出资协议，隐名股东以他人名义出资，由他人作为名义股东，但实际出资资金来源于该隐名股东，名义股东不享有实际权利，一切权利归隐名股东所有。
（3）股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。依据《公司法》的规定，有限责任公司的姓名或者名称须记载于股东名册及公司章程，并属于工商登记事项；股份有限公司发起人的姓名或者名称须记载于公司章程，持有词句股票的股东姓名或者名称应记载于股东名册。因此，当有限责任公司股东转让或股份有限公司股东转让记名股票时，应按照上述规定作相应的变更登记。实际生活中，股权转让双方可能因过失或者其他原因，在股权转让过程中没有履行法定的变更登记手续，或者没有交付股票或出资证明书。如果未变更登记，就可能发生股东资格确认纠纷。此外，股份有限公司的股东可以凭借其所持有的无记名股票向公司主张股权；如果无记名股东转让股权时未向受让人交付无记名股票，则受让人无法证明其股权之存在，从而可能发生股东资格确认纠纷。
2、管辖
因公司纠纷所生诉讼的管辖问题比较复杂。对此问题法学理论界和司法实务亦无明确的意见和规定。但大多数人认为，因公司纠纷所生诉讼的管辖，原则以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要考虑公司所在地等综合因素来确定。公司的住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，以其注册地为准。以下有关公司纠纷诉讼管辖的含义与此同。
因股东资格确认纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地人民法院管辖。
3、法律适用
处理股东资格确认纠纷的法律依据主要是《公司法》第32条、第33条、第74条、第130条、第131条、第140条、第141条以及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第22-24条等相关规定；此外，《公司登记管理条例》第9条、第35条等相关规定也是人民法院处理该案由纠纷的重要法律依据。
4、确定该案由应当注意的问题
确定该案由时，要注意该类案由主要发生在股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在或者股权持有比例而发生的纠纷。
1、释义
股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。
股东资格确认纠纷大致包括三种类型：
（1）股东与公司之间的股东资格确认纠纷。实践中，可能股东与他人之间不存在股权归属争议，但公司不承认股东享有股东资格。比如，隐名出资中公司拒绝隐名股东行使股权，或者股权转让后公司拒绝受让人行使股权，此时即产生纠纷。
（2）股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷。这里通常是指隐名出资的情况，即隐名股东与名义股东之间签订出资协议，隐名股东以他人名义出资，由他人作为名义股东，但实际出资资金来源于该隐名股东，名义股东不享有实际权利，一切权利归隐名股东所有。
（3）股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。依据《公司法》的规定，有限责任公司的姓名或者名称须记载于股东名册及公司章程，并属于工商登记事项；股份有限公司发起人的姓名或者名称须记载于公司章程，持有词句股票的股东姓名或者名称应记载于股东名册。因此，当有限责任公司股东转让或股份有限公司股东转让记名股票时，应按照上述规定作相应的变更登记。实际生活中，股权转让双方可能因过失或者其他原因，在股权转让过程中没有履行法定的变更登记手续，或者没有交付股票或出资证明书。如果未变更登记，就可能发生股东资格确认纠纷。此外，股份有限公司的股东可以凭借其所持有的无记名股票向公司主张股权；如果无记名股东转让股权时未向受让人交付无记名股票，则受让人无法证明其股权之存在，从而可能发生股东资格确认纠纷。
2、管辖
因公司纠纷所生诉讼的管辖问题比较复杂。对此问题法学理论界和司法实务亦无明确的意见和规定。但大多数人认为，因公司纠纷所生诉讼的管辖，原则以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要考虑公司所在地等综合因素来确定。公司的住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，以其注册地为准。以下有关公司纠纷诉讼管辖的含义与此同。
因股东资格确认纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地人民法院管辖。
3、法律适用
处理股东资格确认纠纷的法律依据主要是《公司法》第32条、第33条、第74条、第130条、第131条、第140条、第141条以及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第22-24条等相关规定；此外，《公司登记管理条例》第9条、第35条等相关规定也是人民法院处理该案由纠纷的重要法律依据。
4、确定该案由应当注意的问题
确定该案由时，要注意该类案由主要发生在股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在或者股权持有比例而发生的纠纷。
