律师随笔
丧失股东资格股东的知情权
作者：郭建立 律师 时间：2014年06月08日
已丧失股东资格的人是否享有一定的股东知情权？其范围如何？
【要点提示】
1．丧失股东资格的人对其丧失股东资格前公司的经营状况与经营信息仍然享有知情权。
2．股东行使知情权的方式限于查阅、复审相关资料，除公司章程有特别规定外，不得请求公司接受其审计安排。
【案例索引】
一审：江苏省无锡市惠山区人民法院（2003）惠民二初字第1430号（2004年2月17日）
二审：江苏省无锡市中级人民法院（2004）锡民二终字第236号（2004年8月16日）
再审：江苏省无锡市中级人民法院（2006）锡民再终字第0028号（2006年9月21日）
【案情】
原告：无锡梁溪冷轧薄板有限公司。
被告：无锡太平洋镀锌薄板有限公司。
被告：无锡长江薄板有限公司。
1995年11月，无锡梁溪冷轧薄板有限公司（以下简称梁溪公司）与香港海山有限公司（以下简称海山公司）分别订立成立中外合资企业无锡太平洋镀锌薄板有限公司（以下简称太平洋公司）、无锡长江薄板有限公司（以下简称长江公司）的合同并签署了章程。章程载明：太平洋公司的投资总额为2980万美元，注册资本为2500万美元，其中梁溪公司出资500万美元，占注册资本的20％；海山公司出资2000万美元，占注册资本的80％。长江公司的投资总额为2800万美元，注册资本为2300万美元，其中梁溪公司出资460万美元，占注册资本的20％：海山公司出资1840万美元，占注册资本的80％。同年12月，太平洋公司和长江公司经工商部门核准成立并领取了企业法人营业执照副本，各股东投资实际未到位。为解决合资公司注册资本问题，1997年2月，梁溪公司和韩国联合铁钢株式会社（以下简称联合铁钢）又签署了合营合同和章程，双方在合同中约定：太平洋公司的投资总额为2980万美元，注册资本为2500万美元，梁溪公司承担25％的注册资本，计625万美元，联合铁钢承担75％的注册资本，计1875万美元；长江公司的投资总额为2800万美元，注册资本为2300万美元，梁溪公司承担25％的注册资本，计575万美元，联合铁钢承担75％的注册资本，计1725万美元，梁溪公司通过固定资产转让以实物出资，如果大于应承担的出资额，合营企业以现金返还，联合铁钢以现汇出资等，并签订了备忘录。此后，双方分别履行了出资义务。合营企业由梁溪公司法定代表人周伟金出任副董事长。1998年9月，双方在修订的合营合同中约定：合营企业的所有账簿及有关报表均应用中文和英文书写，以便一方在合理的时间进行验查或审计；一方有权在任何时候安排独立的会计师对企业的账簿进行审计，费用自付。但自1998年起，因梁溪公司和太平洋公司、长江公司的出资欠款纠纷，太平洋公司和长江公司停止向梁溪公司提供财务报告，并于2000年免去了周伟金在合营企业的职务。此后，梁溪公司多次要求查阅合营企业的财务报表等，以确定公司的财务状况和股份的价值，均未果。因梁溪公司未履行辽宁省本溪市中级人民法院（以下简称本溪中院）（1997）本经初字第211号民事调解书（该调解书确认梁溪公司欠本溪钢铁货款103 565 052．22元），申请人本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称本溪钢铁）向本溪中院申请强制执行，该院在执行过程中委托长信公司对梁溪公司在太平洋公司、长江公司的25％的股份进行评估。梁溪公司遂于2003年10月31日诉至无锡市惠山区人民法院，请求判决：（1）被告提供自1997年2月26日至今（即2003年10月31日）的全部股东会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、公司所有各方面的审验报告、评估报告；提供自1997年2月26日至2003年10月31日的全部董事会决议、公司账簿及相关原始凭证；（2）被告提供其向上海长信资产评估有限公司（以下简称长信公司）提供的关于被告公司整体资产的全部资料；（3）被告接受原告安排独立的会计师对被告公司进行全面审计，查实被告公司整体资产情况；（4）两被告接受原告安排评估师对企业整体资产进行评估。
被告太平洋公司和长江公司辩称：梁溪公司在太平洋公司和长江公司的股权已被强制执行转让，梁溪公司已不享有知情权；梁溪公司请求对有关评估资料、评估报告、公司账簿及相关原始凭证的查阅和请求对太平洋公司、长江公司整体资产进行评估审计已超出知情权的范围，且原被告之间存在巨额欠款纠纷的诉讼，其请求行使知情权有损害公司利益的不正当目的；梁溪公司请求查阅太平洋公司和长江公司向长信公司提供的关于公司整体资产的全部资料系基于对本溪中院的执行委托评估报告不满，但应向本溪中院提出异议，不能滥用诉权。
在诉讼中，本溪中院于2003年12月9日作出民事裁定书，裁定将梁溪公司在太平洋公司和长江公司持有的25％的股份分别作价46 564 866．28元、11 280 172．80元，由联合铁钢出资购买，用于偿还申请人欠款，梁溪公司在上述公司再无股份。梁溪公司对裁定确认的股份价值存有异议，认为股份变更未获对外经济贸易主管机关的批准，未办理变更登记手续。
【审判】
无锡市惠山区人民法院审理认为：股东对公司的经营状况享有知情权，系法律赋予股东的固有权利，不得加以剥夺和限制。梁溪公司在太平洋公司和长江公司占有25％的股份，虽被法院裁定强制作价转让，但梁溪公司存有异议，股份变更至今亦未获对外经济贸易主管机关的批准而未办理变更登记手续，故梁溪公司仍应为太平洋公司和长江公司的合法股东，应享有知情权，太平洋公司和长江公司因与梁溪公司有巨额经济纠纷而拒绝向梁溪公司提供股东应查阅的相关资料，违反了法律的规定。梁溪公司请求行使知情权，系为确定太平洋公司和长江公司的财务状况和股份的价值，与维护其基于股东地位而享有的利益有直接联系，太平洋公司和长江公司辩称双方因有经济纠纷，梁溪公司有损害公司利益的不正当目的，证据不足，不予采信；根据法律规定，股东有权查阅股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告，还可以查阅董事会决议、公司账簿及相关原始凭证，梁溪公司依据公司章程而要求对太平洋公司、长江公司的整体资产进行审计、评估，不在知情权范围之列，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第一百一十条、第一百七十五条、第一百七十六条第一款、第二款之规定，判决：
一、太平洋公司和长江公司于本判决生效后立即向梁溪公司提供自1997年2月26日起本判决生效之日止的太平洋公司和长江公司的股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告、董事会决议、公司账簿及相关原始凭证供查阅；
二、驳回梁溪公司的其他诉讼请求。案件受理费10 000元、保全费5000元，由梁溪公司负担3000元，由太平洋公司和长江公司负担12 000元。
梁溪公司不服一审判决，提起上诉称：一审判决违反公司法和双方合营合同的约定。股东对所持有股权的真实价值构成、形成等信息应当享有当然的知情权。长江公司、太平洋公司的整体资产评估是确定上诉人所持有股权价值形成、构成的信息，应向梁溪公司提供。合营合同约定梁溪公司有权安排独立的会计师对长江公司、太平洋公司进行审计；该权利不应被剥夺。请求依法改判。
长江公司、太平洋公司亦不服一审判决，提起上诉称：本溪中院已经裁定将梁溪公司在长江公司、太平洋公司的股份强制转让给联合铁钢。该股权买卖交易行为已经完成。梁溪公司已不是长江公司、太平洋公司的股东，自然不应享有知情权。若梁溪公司对股权强制转让有异议，应向本溪中院提出。梁溪公司诉请查阅公司董事会决议、公司账簿及相关原始凭证系出于损害公司利益的不正当目的，不应支持。依照公司法的相关规定，注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告不属于股东知情范围，梁溪公司无权查阅。请求改判梁溪公司不享有知情权。
江苏省无锡市中级人民法院审理认为：双方的争议焦点是梁溪公司是否仍为长江公司、太平洋公司的股东。梁溪公司是否有股东权、享有多少股东权利，均有赖于该焦点问题的解决。2003年12月9日，本溪中院裁定将梁溪公司在长江公司和太平洋公司持有的股份分别作价由联合铁钢出资购买，用于偿还申请执行人欠款，梁溪公司在上述两公司再无股份。根据该生效裁定，梁溪公司已不是长江公司、太平洋公司的股东，不再享有股东权利。上诉人梁溪公司主张长江公司、太平洋公司应接受其审计、评估并提供公司整体资产全部资料，与本溪中院民事裁定书的内容相悖，不予支持。原审判决认定梁溪公司仍是长江公司、太平洋公司的股东，并由此判令梁溪公司享有知情权不当，应予纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决：
一、撤销无锡市惠山区人民法院（2003）惠民二初字第1430号民事判决；
二、驳回梁溪公司的诉讼请求。一审案件诉讼费15 000元，二审案件受理费10 000元，均由梁溪公司负担。
梁溪公司不服二审判决申诉称：根据《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》的规定，中外合资企业股权转让必须经外经贸主管机关的审批，这种审批是实质性要件，法院无权在民事诉讼程序中对中外合资企业的股权进行变更。二审判决认为本溪中院的民事裁定对股权转让已经完成没有事实依据。二审判决违背不告不理的原则，判非所诉。梁溪公司起诉要求救济的是1997年2月26日至2003年10月31日期间基于股东身份享有的知情权。在2003年10月31日以前，梁溪公司是长江公司、太平洋公司的股东，有权行使相应的股东权利。二审判决审理的是2003年12月9日后的股东权问题，未对2003年10月31日前梁溪公司的股东知情权进行审理，也未对2003年10月31日梁溪公司提出的审计权、评估权是否可以行使进行审理。请求：（1）撤销二审民事判决；（2）维持一审判决第一项，撤销一审判决第二项；（3）判令长江公司、太平洋公司向梁溪公司提供其向长信公司提供的关于长江公司、太平洋公司整体资产的全部资料；长江公司、太平洋公司接受梁溪公司安排独立的会计师对长江公司、太平洋公司进行全面审计；接受梁溪公司安排独立评估师对整体资产进行评估。（4）长江公司、太平洋公司承担全部诉讼费用。
江苏省无锡市中级人民法院经再审还查明下列事实：2005年1月11日，本溪中院作出（2004）本民再初字第8号民事判决，撤销本法（1997）本经初字第211号民事调解书，确认粱溪公司欠本溪钢铁货款8975万元。2005年9月22日，本溪中院同时致函无锡工商局和无锡市对外贸易经济合作局（以下简称外经局）；称其在执行本溪钢铁与梁溪公司欠款纠纷一案中，对梁溪公司在长江公司、太平洋公司所占的股份进行了评估转让，已作出（2000）执字第194号民事裁定予以确认；并于2003年12月18日通知无锡市工商局和外经局协助为联合铁钢收购上述两公司股份后办理变更企业性质的相关手续；因梁溪公司对本案调解书中给付数额提出异议，该案决定再审并中止原调解书的执行；2005年1月11日，本案已作出再审判决，梁溪公司上诉后，辽宁省高级人民法院已于同年9月作出终审判决，改判梁溪公司给付本溪货款61 871 614．25元及利息；现本案再次进入执行程序，应继续执行，要求为联合铁钢办理收购股权后的变更手续；同时解除对梁溪公司在太平洋公司、长江公司分别占有的25％股份的查封。2005年10月12日，本溪中院通知无锡市工商局：暂缓为联合铁钢办理收购梁溪公司股权后的变更手续，待该案复查后再予办理。同日，江苏省人民政府颁发给长江公司、太平洋公司的《外商投资企业批准证书》载明。投资者为联合铁钢。
江苏省无锡市中级人民法院经再审审理认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。梁溪公司在2003年10月31日起诉时，系长江公司、太平洋公司的股东。在一审审理期间，本溪中院于2003年12月9日作出（2005）执字第194号民事裁定书，强制执行了梁溪公司在长江公司、太平洋公司的全部股份。但由于梁溪公司起诉主张的是至起诉日止的知情权，故对梁溪公司的诉请主张应予支持。根据原《中华人民共和国公司法》的规定，股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告。本案中，梁溪公司与长江公司、太平洋公司虽就投资欠款发生争议，并向法院提起诉讼，但并不因此能说明梁溪公司欲行使知情权具有恶意的或有不当的目的。因此对在法律规定和当事人起诉范围内的知情权应予保护。梁溪公司起诉要求长江公司、太平洋公司接受其安排独立会计师对长江公司、太平洋公司全面审计和安排评估师对企业整体资产进行评估的诉请，法律对此未有规定。长江公司、太平洋公司的股东在修订的合营合同中明确约定，“一方有权在任何时候安排独立的会计师对企业的账簿进行审计”。在章程中也约定：“合营企业每一方有权在任何时候自己负担费用聘用单独的会计师对合营企业的账簿和记录进行审查”。股东并未约定对太平洋公司、长江公司可全面审计和可对整体资产评估。因此梁溪公司的该项诉请既无法律上的规定，又超出了当事人的约定，不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项、第一百八十四条的规定，作出如下判决：
一、撤销本院（2004）锡民二终字第236号民事判决及无锡市惠山区人民法院（2003）惠民二字第1430号民事判决第一项；
二、维持无锡市惠山区人民法院（2003）惠民二字第1430号民事判决第二项，即驳回梁溪公司的其他诉讼请求；
三、长江公司、太平洋公司于本判决生效后立即向梁溪公司提供自1997年2月26日至2003年10月31日止的公司股东大会会议记录、董事会决议、资产负债表、损益表、财务状况说明书、财务状况变动表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及公司账簿及相关的原始凭证供查阅。一审案件受理费15 000元由梁溪公司负担3000元，长江公司、太平洋公司负担12000元。二审案件受理费10000元由梁溪公司负担5000元，长江公司、太平洋公司负担5000元。
【评析】
本案是一起较为特殊的股东知情权纠纷案件。
（一）股东知情权及其行使的一般要件
严格地讲，各国公司立法中并没有“股东知情权”这一概念，它是对一组股东权利集合、抽象之后的理论概念。基于各家公司立法的精神，股东知情权可以界定为法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东知情权可以包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权、询问权等。由于现代公司制奉行所有权与经营权分离的原则，公司的日常经营和决策权掌握在董事会和经理层手中，大多数股东并不直接参与公司的经营管理，因而在控制公司和制定公司经营决策的过程中大多数股东常常陷于信息不对称的弱势地位，因此股东只有对公司经营状况有较全面、客观的了解，才能有效地行使其权利，全面保护股东权才能最终成为现实。所以确认股东知情权并加强其保护力度是包括我国在内的现代各国公司法律制度当然的和首要的选择。从股东知情权的性质来看，股东知情权是股东的一种固有权利，即是法定权利，未经股东同意，不得以章程或者股东大会决议的形式剥夺或者限制股东知情权的行使，否则相关条款应当认定为无效条款。
我国原1993年《公司法》第三十二条规定，有限责任公司的股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。范围十分有限并且缺乏可诉性，使得股东权利难以得到真正有效地维护。2005年10月27日修订后的《公司法》第三十四条的规定较好地解决了这一问题，明确股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿。公司无正当理由拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。结合我国以及其他国家对股东提起知情权诉讼要件的规定，可以将其分为客观要件与主观要件两个方面。
1．提起股东知情权诉讼的客观要件
多数国家规定股东在提起知情权诉讼时须具备一定的持股要件，且成为该公司股东已达一定的期间。有些国家甚至还明确要求股东不仅在请求查阅时具备股东资格，而且应当贯穿于查阅全过程。我国修订前后的《公司法》均未对持股要件做出明确的限制性规定。
2．提起股东知情权诉讼的主观要件
主观要件是指股东在行使知情权时，应当出于正当的目的，即与维护基于股东地位而享有的利益具有直接联系的目的。我国1993《公司法》并没有对股东行使知情权的主观要件做出限制性规定，因此，只要是公司股东原则上均可以提起知情权诉讼。修订后的《公司法》第三十四条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。所谓正当目的，《公司法》未明确的界定，结合其他国家的立法及判例，出于调查公司的财务状况、股利分配政策的妥当性、股份的真实价值、公司管理层经营活动中的不法不妥行为、董事的失职行为、股价下跌的原因、公司合并分立或开展其他重组活动的必要性与可行性、股东提起代表诉讼的证据、消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑点等目的，均属于正当目的。本案中，原告行使知情权的目的即在于调查其原来所持有的股权的价值，因此属于正当目的范畴。
3．股东提起知情权诉讼的，须经过前置程序
所谓前置程序，是指须有证据证明公司拒绝向其提供有关财务会计报告或者账簿供其查阅，否则任何股东不得提起知情权诉讼，这是出于维护公司正常经营的需要。
（二）特殊情况下行使知情权的条件
行使知情权的特殊情况主要是指丧失股东资格的人是否可对其具备股东资格期间公司的经营情况享有知情权，以及新股东是否可对其加入公司前的经营情况享有知情权等情形。
对于丧失股东资格的人（包括转让股权等原因）是否对其丧失股东资格前公司的经营状享有知情权，理论及实践中还有不同的观点，持否定观点的人认为可能会影响公司营运及浪费公司的财力，股东知情权的基础是股东资格的具备，知情权也应当随着股东资格的丧失而丧失。但是，在公司运营的实践中，由于股东与公司之间信息的不对称，股东在其具备股东资格期间可能并不掌握相关信息，或者并没有认识到其权利受有损害，而在其丧失股东资格以后发现其原有的权利受到了损害，即有行使知情权的必要，否则其权利即无法得到保障。本案中原告行使知情权的目的就是认为其原所持有的股权价值在执行中被低估，所以要求查阅公司财务会计报告及账簿，如果否定其权利，则其请求保护其他权利的主张也无法得到实现，对原告是不公平的。
（三）股东行使知情权的方式及范围
股东行使知情权的方式，一般均限于查阅、复制，而不包括由公司承担审计的义务，也不包括公司对股东安排的审计提供服务的义务。原因是对公司经营财务状况的审计，一般均需要较长的时间，如果要求公司承担此项义务将会严重影响公司的日常经营活动，但如果公司章程有特别规定的除外，本案中公司章程并没有特别规定，所以对原告的此项请求不应支持。
对于可查阅材料的范围，1993年《公司法》第三十四条规定，有限责任公司的股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。对于财务会计报告的内容，第一百七十五条第二款作了规定，包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。同时该第一款还规定，财务会计报告应依法经审查验证。未承认股东对公司财务账簿的查阅权，这种知情权的规定是不完整的，使得行使知情权的目的较难实现。所以在司法实践中，应当扩大股东可以查阅的公司财务资料的范围，一般认为：有限责任公司的股东行使知情权时可以要求公司提供股东大会会议记录、董事会决议、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告、公司账簿及相关原始凭证。即除了可以查阅公司的财务会计报告外，还应当允许股东查阅公司的会计账簿。2005年10月27日修订后的《公司法》第三十四条规定，确认了股东的这一权利。由于修订后的《公司法》第一百六十五条还规定财务会计报告应依法经会计师事务所审计。借鉴其他国家的立法例，注册会计师对财务会计报告出具的审验报告也应作为股东行使知情权时查阅的对象之一。另外，修订后的《公司法》对公司财务会计报告的范围未作具体的规定，而是明确财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作；依《企业会计准则——基本准则》第四十四条的规定，企业财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件；财务会计报告包括会计报表及其附注和其他在财务会计报告中披露的相关信息和资料，会计报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。修订后的《公司法》此条规定更为合理。根据上述规定，公司的财务会计报告主要应当包括：财务会计报表即资产负债表、利润表、现金流量表等；财务会计附属明细表即财务情况说明书、利润分配表；财务会计报表附注等。但是对于被告公司向本溪中院提供的供审计用的财务资料，原告应当在相应的诉讼或者执行程序中向有关法院或者审计机构提出查阅，而不应向公司提出查阅要求，因为此项要求属于相应诉讼程序中的调查取证及质证范畴。
【要点提示】
1．丧失股东资格的人对其丧失股东资格前公司的经营状况与经营信息仍然享有知情权。
2．股东行使知情权的方式限于查阅、复审相关资料，除公司章程有特别规定外，不得请求公司接受其审计安排。
【案例索引】
一审：江苏省无锡市惠山区人民法院（2003）惠民二初字第1430号（2004年2月17日）
二审：江苏省无锡市中级人民法院（2004）锡民二终字第236号（2004年8月16日）
再审：江苏省无锡市中级人民法院（2006）锡民再终字第0028号（2006年9月21日）
【案情】
原告：无锡梁溪冷轧薄板有限公司。
被告：无锡太平洋镀锌薄板有限公司。
被告：无锡长江薄板有限公司。
1995年11月，无锡梁溪冷轧薄板有限公司（以下简称梁溪公司）与香港海山有限公司（以下简称海山公司）分别订立成立中外合资企业无锡太平洋镀锌薄板有限公司（以下简称太平洋公司）、无锡长江薄板有限公司（以下简称长江公司）的合同并签署了章程。章程载明：太平洋公司的投资总额为2980万美元，注册资本为2500万美元，其中梁溪公司出资500万美元，占注册资本的20％；海山公司出资2000万美元，占注册资本的80％。长江公司的投资总额为2800万美元，注册资本为2300万美元，其中梁溪公司出资460万美元，占注册资本的20％：海山公司出资1840万美元，占注册资本的80％。同年12月，太平洋公司和长江公司经工商部门核准成立并领取了企业法人营业执照副本，各股东投资实际未到位。为解决合资公司注册资本问题，1997年2月，梁溪公司和韩国联合铁钢株式会社（以下简称联合铁钢）又签署了合营合同和章程，双方在合同中约定：太平洋公司的投资总额为2980万美元，注册资本为2500万美元，梁溪公司承担25％的注册资本，计625万美元，联合铁钢承担75％的注册资本，计1875万美元；长江公司的投资总额为2800万美元，注册资本为2300万美元，梁溪公司承担25％的注册资本，计575万美元，联合铁钢承担75％的注册资本，计1725万美元，梁溪公司通过固定资产转让以实物出资，如果大于应承担的出资额，合营企业以现金返还，联合铁钢以现汇出资等，并签订了备忘录。此后，双方分别履行了出资义务。合营企业由梁溪公司法定代表人周伟金出任副董事长。1998年9月，双方在修订的合营合同中约定：合营企业的所有账簿及有关报表均应用中文和英文书写，以便一方在合理的时间进行验查或审计；一方有权在任何时候安排独立的会计师对企业的账簿进行审计，费用自付。但自1998年起，因梁溪公司和太平洋公司、长江公司的出资欠款纠纷，太平洋公司和长江公司停止向梁溪公司提供财务报告，并于2000年免去了周伟金在合营企业的职务。此后，梁溪公司多次要求查阅合营企业的财务报表等，以确定公司的财务状况和股份的价值，均未果。因梁溪公司未履行辽宁省本溪市中级人民法院（以下简称本溪中院）（1997）本经初字第211号民事调解书（该调解书确认梁溪公司欠本溪钢铁货款103 565 052．22元），申请人本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称本溪钢铁）向本溪中院申请强制执行，该院在执行过程中委托长信公司对梁溪公司在太平洋公司、长江公司的25％的股份进行评估。梁溪公司遂于2003年10月31日诉至无锡市惠山区人民法院，请求判决：（1）被告提供自1997年2月26日至今（即2003年10月31日）的全部股东会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、公司所有各方面的审验报告、评估报告；提供自1997年2月26日至2003年10月31日的全部董事会决议、公司账簿及相关原始凭证；（2）被告提供其向上海长信资产评估有限公司（以下简称长信公司）提供的关于被告公司整体资产的全部资料；（3）被告接受原告安排独立的会计师对被告公司进行全面审计，查实被告公司整体资产情况；（4）两被告接受原告安排评估师对企业整体资产进行评估。
被告太平洋公司和长江公司辩称：梁溪公司在太平洋公司和长江公司的股权已被强制执行转让，梁溪公司已不享有知情权；梁溪公司请求对有关评估资料、评估报告、公司账簿及相关原始凭证的查阅和请求对太平洋公司、长江公司整体资产进行评估审计已超出知情权的范围，且原被告之间存在巨额欠款纠纷的诉讼，其请求行使知情权有损害公司利益的不正当目的；梁溪公司请求查阅太平洋公司和长江公司向长信公司提供的关于公司整体资产的全部资料系基于对本溪中院的执行委托评估报告不满，但应向本溪中院提出异议，不能滥用诉权。
在诉讼中，本溪中院于2003年12月9日作出民事裁定书，裁定将梁溪公司在太平洋公司和长江公司持有的25％的股份分别作价46 564 866．28元、11 280 172．80元，由联合铁钢出资购买，用于偿还申请人欠款，梁溪公司在上述公司再无股份。梁溪公司对裁定确认的股份价值存有异议，认为股份变更未获对外经济贸易主管机关的批准，未办理变更登记手续。
【审判】
无锡市惠山区人民法院审理认为：股东对公司的经营状况享有知情权，系法律赋予股东的固有权利，不得加以剥夺和限制。梁溪公司在太平洋公司和长江公司占有25％的股份，虽被法院裁定强制作价转让，但梁溪公司存有异议，股份变更至今亦未获对外经济贸易主管机关的批准而未办理变更登记手续，故梁溪公司仍应为太平洋公司和长江公司的合法股东，应享有知情权，太平洋公司和长江公司因与梁溪公司有巨额经济纠纷而拒绝向梁溪公司提供股东应查阅的相关资料，违反了法律的规定。梁溪公司请求行使知情权，系为确定太平洋公司和长江公司的财务状况和股份的价值，与维护其基于股东地位而享有的利益有直接联系，太平洋公司和长江公司辩称双方因有经济纠纷，梁溪公司有损害公司利益的不正当目的，证据不足，不予采信；根据法律规定，股东有权查阅股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告，还可以查阅董事会决议、公司账簿及相关原始凭证，梁溪公司依据公司章程而要求对太平洋公司、长江公司的整体资产进行审计、评估，不在知情权范围之列，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第一百一十条、第一百七十五条、第一百七十六条第一款、第二款之规定，判决：
一、太平洋公司和长江公司于本判决生效后立即向梁溪公司提供自1997年2月26日起本判决生效之日止的太平洋公司和长江公司的股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告、董事会决议、公司账簿及相关原始凭证供查阅；
二、驳回梁溪公司的其他诉讼请求。案件受理费10 000元、保全费5000元，由梁溪公司负担3000元，由太平洋公司和长江公司负担12 000元。
梁溪公司不服一审判决，提起上诉称：一审判决违反公司法和双方合营合同的约定。股东对所持有股权的真实价值构成、形成等信息应当享有当然的知情权。长江公司、太平洋公司的整体资产评估是确定上诉人所持有股权价值形成、构成的信息，应向梁溪公司提供。合营合同约定梁溪公司有权安排独立的会计师对长江公司、太平洋公司进行审计；该权利不应被剥夺。请求依法改判。
长江公司、太平洋公司亦不服一审判决，提起上诉称：本溪中院已经裁定将梁溪公司在长江公司、太平洋公司的股份强制转让给联合铁钢。该股权买卖交易行为已经完成。梁溪公司已不是长江公司、太平洋公司的股东，自然不应享有知情权。若梁溪公司对股权强制转让有异议，应向本溪中院提出。梁溪公司诉请查阅公司董事会决议、公司账簿及相关原始凭证系出于损害公司利益的不正当目的，不应支持。依照公司法的相关规定，注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告不属于股东知情范围，梁溪公司无权查阅。请求改判梁溪公司不享有知情权。
江苏省无锡市中级人民法院审理认为：双方的争议焦点是梁溪公司是否仍为长江公司、太平洋公司的股东。梁溪公司是否有股东权、享有多少股东权利，均有赖于该焦点问题的解决。2003年12月9日，本溪中院裁定将梁溪公司在长江公司和太平洋公司持有的股份分别作价由联合铁钢出资购买，用于偿还申请执行人欠款，梁溪公司在上述两公司再无股份。根据该生效裁定，梁溪公司已不是长江公司、太平洋公司的股东，不再享有股东权利。上诉人梁溪公司主张长江公司、太平洋公司应接受其审计、评估并提供公司整体资产全部资料，与本溪中院民事裁定书的内容相悖，不予支持。原审判决认定梁溪公司仍是长江公司、太平洋公司的股东，并由此判令梁溪公司享有知情权不当，应予纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决：
一、撤销无锡市惠山区人民法院（2003）惠民二初字第1430号民事判决；
二、驳回梁溪公司的诉讼请求。一审案件诉讼费15 000元，二审案件受理费10 000元，均由梁溪公司负担。
梁溪公司不服二审判决申诉称：根据《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》的规定，中外合资企业股权转让必须经外经贸主管机关的审批，这种审批是实质性要件，法院无权在民事诉讼程序中对中外合资企业的股权进行变更。二审判决认为本溪中院的民事裁定对股权转让已经完成没有事实依据。二审判决违背不告不理的原则，判非所诉。梁溪公司起诉要求救济的是1997年2月26日至2003年10月31日期间基于股东身份享有的知情权。在2003年10月31日以前，梁溪公司是长江公司、太平洋公司的股东，有权行使相应的股东权利。二审判决审理的是2003年12月9日后的股东权问题，未对2003年10月31日前梁溪公司的股东知情权进行审理，也未对2003年10月31日梁溪公司提出的审计权、评估权是否可以行使进行审理。请求：（1）撤销二审民事判决；（2）维持一审判决第一项，撤销一审判决第二项；（3）判令长江公司、太平洋公司向梁溪公司提供其向长信公司提供的关于长江公司、太平洋公司整体资产的全部资料；长江公司、太平洋公司接受梁溪公司安排独立的会计师对长江公司、太平洋公司进行全面审计；接受梁溪公司安排独立评估师对整体资产进行评估。（4）长江公司、太平洋公司承担全部诉讼费用。
江苏省无锡市中级人民法院经再审还查明下列事实：2005年1月11日，本溪中院作出（2004）本民再初字第8号民事判决，撤销本法（1997）本经初字第211号民事调解书，确认粱溪公司欠本溪钢铁货款8975万元。2005年9月22日，本溪中院同时致函无锡工商局和无锡市对外贸易经济合作局（以下简称外经局）；称其在执行本溪钢铁与梁溪公司欠款纠纷一案中，对梁溪公司在长江公司、太平洋公司所占的股份进行了评估转让，已作出（2000）执字第194号民事裁定予以确认；并于2003年12月18日通知无锡市工商局和外经局协助为联合铁钢收购上述两公司股份后办理变更企业性质的相关手续；因梁溪公司对本案调解书中给付数额提出异议，该案决定再审并中止原调解书的执行；2005年1月11日，本案已作出再审判决，梁溪公司上诉后，辽宁省高级人民法院已于同年9月作出终审判决，改判梁溪公司给付本溪货款61 871 614．25元及利息；现本案再次进入执行程序，应继续执行，要求为联合铁钢办理收购股权后的变更手续；同时解除对梁溪公司在太平洋公司、长江公司分别占有的25％股份的查封。2005年10月12日，本溪中院通知无锡市工商局：暂缓为联合铁钢办理收购梁溪公司股权后的变更手续，待该案复查后再予办理。同日，江苏省人民政府颁发给长江公司、太平洋公司的《外商投资企业批准证书》载明。投资者为联合铁钢。
江苏省无锡市中级人民法院经再审审理认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。梁溪公司在2003年10月31日起诉时，系长江公司、太平洋公司的股东。在一审审理期间，本溪中院于2003年12月9日作出（2005）执字第194号民事裁定书，强制执行了梁溪公司在长江公司、太平洋公司的全部股份。但由于梁溪公司起诉主张的是至起诉日止的知情权，故对梁溪公司的诉请主张应予支持。根据原《中华人民共和国公司法》的规定，股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告。本案中，梁溪公司与长江公司、太平洋公司虽就投资欠款发生争议，并向法院提起诉讼，但并不因此能说明梁溪公司欲行使知情权具有恶意的或有不当的目的。因此对在法律规定和当事人起诉范围内的知情权应予保护。梁溪公司起诉要求长江公司、太平洋公司接受其安排独立会计师对长江公司、太平洋公司全面审计和安排评估师对企业整体资产进行评估的诉请，法律对此未有规定。长江公司、太平洋公司的股东在修订的合营合同中明确约定，“一方有权在任何时候安排独立的会计师对企业的账簿进行审计”。在章程中也约定：“合营企业每一方有权在任何时候自己负担费用聘用单独的会计师对合营企业的账簿和记录进行审查”。股东并未约定对太平洋公司、长江公司可全面审计和可对整体资产评估。因此梁溪公司的该项诉请既无法律上的规定，又超出了当事人的约定，不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项、第一百八十四条的规定，作出如下判决：
一、撤销本院（2004）锡民二终字第236号民事判决及无锡市惠山区人民法院（2003）惠民二字第1430号民事判决第一项；
二、维持无锡市惠山区人民法院（2003）惠民二字第1430号民事判决第二项，即驳回梁溪公司的其他诉讼请求；
三、长江公司、太平洋公司于本判决生效后立即向梁溪公司提供自1997年2月26日至2003年10月31日止的公司股东大会会议记录、董事会决议、资产负债表、损益表、财务状况说明书、财务状况变动表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及公司账簿及相关的原始凭证供查阅。一审案件受理费15 000元由梁溪公司负担3000元，长江公司、太平洋公司负担12000元。二审案件受理费10000元由梁溪公司负担5000元，长江公司、太平洋公司负担5000元。
【评析】
本案是一起较为特殊的股东知情权纠纷案件。
（一）股东知情权及其行使的一般要件
严格地讲，各国公司立法中并没有“股东知情权”这一概念，它是对一组股东权利集合、抽象之后的理论概念。基于各家公司立法的精神，股东知情权可以界定为法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东知情权可以包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权、询问权等。由于现代公司制奉行所有权与经营权分离的原则，公司的日常经营和决策权掌握在董事会和经理层手中，大多数股东并不直接参与公司的经营管理，因而在控制公司和制定公司经营决策的过程中大多数股东常常陷于信息不对称的弱势地位，因此股东只有对公司经营状况有较全面、客观的了解，才能有效地行使其权利，全面保护股东权才能最终成为现实。所以确认股东知情权并加强其保护力度是包括我国在内的现代各国公司法律制度当然的和首要的选择。从股东知情权的性质来看，股东知情权是股东的一种固有权利，即是法定权利，未经股东同意，不得以章程或者股东大会决议的形式剥夺或者限制股东知情权的行使，否则相关条款应当认定为无效条款。
我国原1993年《公司法》第三十二条规定，有限责任公司的股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。范围十分有限并且缺乏可诉性，使得股东权利难以得到真正有效地维护。2005年10月27日修订后的《公司法》第三十四条的规定较好地解决了这一问题，明确股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿。公司无正当理由拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。结合我国以及其他国家对股东提起知情权诉讼要件的规定，可以将其分为客观要件与主观要件两个方面。
1．提起股东知情权诉讼的客观要件
多数国家规定股东在提起知情权诉讼时须具备一定的持股要件，且成为该公司股东已达一定的期间。有些国家甚至还明确要求股东不仅在请求查阅时具备股东资格，而且应当贯穿于查阅全过程。我国修订前后的《公司法》均未对持股要件做出明确的限制性规定。
2．提起股东知情权诉讼的主观要件
主观要件是指股东在行使知情权时，应当出于正当的目的，即与维护基于股东地位而享有的利益具有直接联系的目的。我国1993《公司法》并没有对股东行使知情权的主观要件做出限制性规定，因此，只要是公司股东原则上均可以提起知情权诉讼。修订后的《公司法》第三十四条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。所谓正当目的，《公司法》未明确的界定，结合其他国家的立法及判例，出于调查公司的财务状况、股利分配政策的妥当性、股份的真实价值、公司管理层经营活动中的不法不妥行为、董事的失职行为、股价下跌的原因、公司合并分立或开展其他重组活动的必要性与可行性、股东提起代表诉讼的证据、消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑点等目的，均属于正当目的。本案中，原告行使知情权的目的即在于调查其原来所持有的股权的价值，因此属于正当目的范畴。
3．股东提起知情权诉讼的，须经过前置程序
所谓前置程序，是指须有证据证明公司拒绝向其提供有关财务会计报告或者账簿供其查阅，否则任何股东不得提起知情权诉讼，这是出于维护公司正常经营的需要。
（二）特殊情况下行使知情权的条件
行使知情权的特殊情况主要是指丧失股东资格的人是否可对其具备股东资格期间公司的经营情况享有知情权，以及新股东是否可对其加入公司前的经营情况享有知情权等情形。
对于丧失股东资格的人（包括转让股权等原因）是否对其丧失股东资格前公司的经营状享有知情权，理论及实践中还有不同的观点，持否定观点的人认为可能会影响公司营运及浪费公司的财力，股东知情权的基础是股东资格的具备，知情权也应当随着股东资格的丧失而丧失。但是，在公司运营的实践中，由于股东与公司之间信息的不对称，股东在其具备股东资格期间可能并不掌握相关信息，或者并没有认识到其权利受有损害，而在其丧失股东资格以后发现其原有的权利受到了损害，即有行使知情权的必要，否则其权利即无法得到保障。本案中原告行使知情权的目的就是认为其原所持有的股权价值在执行中被低估，所以要求查阅公司财务会计报告及账簿，如果否定其权利，则其请求保护其他权利的主张也无法得到实现，对原告是不公平的。
（三）股东行使知情权的方式及范围
股东行使知情权的方式，一般均限于查阅、复制，而不包括由公司承担审计的义务，也不包括公司对股东安排的审计提供服务的义务。原因是对公司经营财务状况的审计，一般均需要较长的时间，如果要求公司承担此项义务将会严重影响公司的日常经营活动，但如果公司章程有特别规定的除外，本案中公司章程并没有特别规定，所以对原告的此项请求不应支持。
对于可查阅材料的范围，1993年《公司法》第三十四条规定，有限责任公司的股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。对于财务会计报告的内容，第一百七十五条第二款作了规定，包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。同时该第一款还规定，财务会计报告应依法经审查验证。未承认股东对公司财务账簿的查阅权，这种知情权的规定是不完整的，使得行使知情权的目的较难实现。所以在司法实践中，应当扩大股东可以查阅的公司财务资料的范围，一般认为：有限责任公司的股东行使知情权时可以要求公司提供股东大会会议记录、董事会决议、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告、公司账簿及相关原始凭证。即除了可以查阅公司的财务会计报告外，还应当允许股东查阅公司的会计账簿。2005年10月27日修订后的《公司法》第三十四条规定，确认了股东的这一权利。由于修订后的《公司法》第一百六十五条还规定财务会计报告应依法经会计师事务所审计。借鉴其他国家的立法例，注册会计师对财务会计报告出具的审验报告也应作为股东行使知情权时查阅的对象之一。另外，修订后的《公司法》对公司财务会计报告的范围未作具体的规定，而是明确财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作；依《企业会计准则——基本准则》第四十四条的规定，企业财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件；财务会计报告包括会计报表及其附注和其他在财务会计报告中披露的相关信息和资料，会计报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。修订后的《公司法》此条规定更为合理。根据上述规定，公司的财务会计报告主要应当包括：财务会计报表即资产负债表、利润表、现金流量表等；财务会计附属明细表即财务情况说明书、利润分配表；财务会计报表附注等。但是对于被告公司向本溪中院提供的供审计用的财务资料，原告应当在相应的诉讼或者执行程序中向有关法院或者审计机构提出查阅，而不应向公司提出查阅要求，因为此项要求属于相应诉讼程序中的调查取证及质证范畴。
