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律师随笔

尚未办理股权变更登记的情况下公司停止经营
作者:方乐 律师  时间:2021年12月10日

和合公司系依法成立的有限责任公司,阮某持有9%的股权。经原法定代表人徐某的撮合阮某与魏某就股权转让一事进行协商,但并未签订书面合同。2016年10月,魏某通过银行转账方式向阮某账户转入50万元,并附言股权转让款。因阮某收到魏某支付的50万元转让款后一直未办理变更手续且和合公司已停止经营,魏某以受让股权的投资目的无法实现为由向法院提起诉讼,要求解除魏某与阮某间的股权转让合同,并将转让款50万元返还给自己。


庭审中,阮某提交了相关证据用于证明魏某系和合公司的实际控制人,对公司自2016年10月起已不在注册地开展经营活动知悉。一审宣判后,阮某再次以魏某受让股权目的并非“投资”为由提起上诉。判决结果:一审判决:魏某与阮某间的股权转让合同解除,阮某向魏某返还股权转让款50万元。本案的争议焦点是魏某与阮某间的股权转让合同是否应予解除?
根据案情可知:一审法院认为,魏某与阮某没有签订书面的股权转让合同,但阮某在收到魏某50万元股权转让款后并未以任何方式向魏某提出异议,双方以50万元转让和合公司9%的股权一事已经达成合意。即使在股权转让时未明确约定工商变更登记时间,阮某也应当在合理期限内履行变更登记义务。魏某称和合公司已经停止经营,其未行使过任何股东权利,受让股权的投资目的无法实现,一审法院予以支持,双方的股权转让合同予以解除。二审法院对一审法院认定的事实予以确认。同时,二审法院认为即使魏某为和合公司的实际控制人,也不构成阮某在收取股权转让款后可以不进行工商变更登记的合法理由,故上诉请求不成立。