成功案例
新三板转板骗局的风险防范及解决之道
作者：蒋保双 律师 时间：2021年03月06日
一、案情简介
2020年以来，魏现州律师团队业务五部不断接洽到新三板投资者被骗的案件。内容如出一辙：先是被人莫名其妙地拉进一个股票交流群，每天一名老师在群里点评股票。刚开始，他对股票的涨跌趋势预测非常准确，等逐渐建立起大家对他的信任之后，老师就会声称，自己的团队目前正在运作某新三板公司向主板转板，由于该公司的股本过于集中，不符合转板上市条件，需要“稀释”股份，公司董事长已将该公司的股份委托其代持并负责转让“稀释”。由于该公司是高科技企业，发展空间非常，公司转板上市后将会有巨大的投资收益。
期间，老师及其助理在微信群内大量发布这个公司的厂房图片、企业业绩、核心产品和技术、企业生产经营动态、未来发现规划等。于是，投资者动起了投资购买原始股份的念头，然后就购买了以高价在新三板交易系统购买了上百万的该新三板公司的股票。后来经查发现，该新三板企业并不具备转板的条件，当时投资者购买股票的价格，远远高于实际价格，以至于到后来，该微信群解散，老师和助理音讯无踪。
二、律师建议
（一）在大额投资前，委托律所进行尽职调查是必要条件
无论是机构投资者，还是个人投资者，在投资前进行尽职调查，是非常必须的。
近些年P2P私设资金池暴雷、理财公司投资颗粒无收，一个又一个鲜活的案例和教训。做好企业尽职调查、对我们的拟投资企业的业务、财务和法律状况进行摸排，对投资的资金路径和投资的交易结构，尽可能委托律师进行法律把关，避免投资资金打水漂。
（二）新三板转版需要符合法定条件，应具备基本的风险防范
1、新三板企业转版的基本流程
企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。证监会受理其文件后，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。第三步取得上市批文摘牌。
2、新三板企业转板时普遍存在的痼疾
（1）存在股权代持纠纷或者股权纠纷
我们就遇到一个类似的案例，一家新三板企业正在申报辅导，突然有一位投资者出来维权，大概情况是，这名投资者也投资了资金，也签署了协议，但是签署的协议和资金路径，存在诸多问题。那么在这种情况下，如果解决不好这个问题，那么这对企业转板是非常致命的。
（2）公司治理结构不完善
拟上市企业应当有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
但是实践中，有诸多拟上市企业或者转板企业都或多或少存在公司治理结构不完善的问题，严重影响企业上市。
（3）需要具备相应的公司股本总额
比如，新三板公司转板创业板上市，公司股本总额应当不少于人民币三千万元。公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（4）新三板转板，基于规范公司运行的角度考虑，我们推测会对新三板企业挂牌时限有要求，在新三板进行规范一段时间后的企业才有可能具备转板的资格。比如精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在股转公司规定的应当调出精选层的情形；
（5）主营业务突出和拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有重大变化。这些都是老生常谈的问题，此处不再赘述。
综上，无论是新三板转板上市，还是企业直接上市，投资者都要擦亮眼睛，可以委托北京市中盾律师事务所专业的律师团队帮助您进行投资，有些企业明显不具备转板条件或者上市条件，即使具备上市的条件，我们作为投资者在投资时，应当签署完备的协议，委托律师进行尽职调查、结构设计、风险评估和起草协议，甚至投资跟踪与管理，给自己的投资资金做一个安全的保障。
2020年以来，魏现州律师团队业务五部不断接洽到新三板投资者被骗的案件。内容如出一辙：先是被人莫名其妙地拉进一个股票交流群，每天一名老师在群里点评股票。刚开始，他对股票的涨跌趋势预测非常准确，等逐渐建立起大家对他的信任之后，老师就会声称，自己的团队目前正在运作某新三板公司向主板转板，由于该公司的股本过于集中，不符合转板上市条件，需要“稀释”股份，公司董事长已将该公司的股份委托其代持并负责转让“稀释”。由于该公司是高科技企业，发展空间非常，公司转板上市后将会有巨大的投资收益。
期间，老师及其助理在微信群内大量发布这个公司的厂房图片、企业业绩、核心产品和技术、企业生产经营动态、未来发现规划等。于是，投资者动起了投资购买原始股份的念头，然后就购买了以高价在新三板交易系统购买了上百万的该新三板公司的股票。后来经查发现，该新三板企业并不具备转板的条件，当时投资者购买股票的价格，远远高于实际价格，以至于到后来，该微信群解散，老师和助理音讯无踪。
二、律师建议
（一）在大额投资前，委托律所进行尽职调查是必要条件
无论是机构投资者，还是个人投资者，在投资前进行尽职调查，是非常必须的。
近些年P2P私设资金池暴雷、理财公司投资颗粒无收，一个又一个鲜活的案例和教训。做好企业尽职调查、对我们的拟投资企业的业务、财务和法律状况进行摸排，对投资的资金路径和投资的交易结构，尽可能委托律师进行法律把关，避免投资资金打水漂。
（二）新三板转版需要符合法定条件，应具备基本的风险防范
1、新三板企业转版的基本流程
企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。证监会受理其文件后，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。第三步取得上市批文摘牌。
2、新三板企业转板时普遍存在的痼疾
（1）存在股权代持纠纷或者股权纠纷
我们就遇到一个类似的案例，一家新三板企业正在申报辅导，突然有一位投资者出来维权，大概情况是，这名投资者也投资了资金，也签署了协议，但是签署的协议和资金路径，存在诸多问题。那么在这种情况下，如果解决不好这个问题，那么这对企业转板是非常致命的。
（2）公司治理结构不完善
拟上市企业应当有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
但是实践中，有诸多拟上市企业或者转板企业都或多或少存在公司治理结构不完善的问题，严重影响企业上市。
（3）需要具备相应的公司股本总额
比如，新三板公司转板创业板上市，公司股本总额应当不少于人民币三千万元。公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（4）新三板转板，基于规范公司运行的角度考虑，我们推测会对新三板企业挂牌时限有要求，在新三板进行规范一段时间后的企业才有可能具备转板的资格。比如精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在股转公司规定的应当调出精选层的情形；
（5）主营业务突出和拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有重大变化。这些都是老生常谈的问题，此处不再赘述。
综上，无论是新三板转板上市，还是企业直接上市，投资者都要擦亮眼睛，可以委托北京市中盾律师事务所专业的律师团队帮助您进行投资，有些企业明显不具备转板条件或者上市条件，即使具备上市的条件，我们作为投资者在投资时，应当签署完备的协议，委托律师进行尽职调查、结构设计、风险评估和起草协议，甚至投资跟踪与管理，给自己的投资资金做一个安全的保障。
