裁判要旨
按照公司法规定，公司股东以非货币财产出资，需满足可用货币估价、可依法转让且不违反法律法规强制性规定。微信账号经运营产生商业价值，在账号注册人依法享有使用权，且使用权可依法转让的情况下，可以作为公司出资的有效形式。

微信账号使用权可以作为公司股东的有效出资

案号

一审：(2019)渝0106民初10851号
二审：(2019)渝01民终8536号

【案情】

原告：卢尚齐。

被告：宋佳。

重庆然客文化传播有限公司（以下简称然客公司）成立于2015年，并注册了“自然客”商标，公司经营范围为文化艺术交流活动、舞台造型设计、企业形象设计。卢尚齐为公司法定代表人、大股东和高管，持股比例71%；孙智为公司股东，持股29%。2015年9月，卢尚齐用本人身份证实名认证的手机号码151xxxxx924注册并绑定“ziran-ke”微信账号。注册该微信账号时，卢尚齐与腾讯公司签订腾讯微信软件许可及服务协议（以下简称腾讯协议），约定：微信账号的所有权归腾讯公司所有，使用权仅属于初始申请注册人，初始申请注册人不得许可他人使用该微信账号。该账号申请成功后，用于然客公司经营使用。

2018年1月，卢尚齐与孙智等人建立重庆自然客教育信息咨询有限公司(以下简称自然客公司），经营范围为户外运动策划、大型活动组织策划、学生课后看护、承办经批准的文化艺术交流活动。孙智为公司法定代表人、大股东和高管，持股70%，卢尚齐为公司股东和监事，持股30%。自然客公司成立后，卢尚齐将151 xxxxx 924手机号码、案涉“ziran-ke”微信账号和密码均交由自然客公司，并由公司授权员工宋佳使用。卢尚齐、宋佳、孙智、王明龙在自然客公司的企业钉钉内部群有如下聊天记录：然客公司自然客品牌和微信公众号等有形无形资产划归自然客公司所有。卢尚齐表示无异议。之后，宋佳将微信账号绑定了其本人使用的173 xxxxx 813手机号，并将案涉微信账号用于客户沟通交流、业务拓展及财务收支。

之后，卢尚齐与自然客公司在合作中产生纠纷。其于2019年2月通过补办新卡的方式将151 xxxxx 924手机号码取回自己使用。自然客公司随后授权宋佳，将案涉微信账号财付通账户绑定的卢尚齐银行卡变更为宋佳使用的银行卡，将财付通账户实名认证人和身份证号码均变更为宋佳本人的信息。现案涉微信账号已被腾讯公司冻结。卢尚齐认为宋佳变更其微信账号的行为构成侵权，遂向一审法院起诉请求：判令宋佳立即停止使用涉案微信账号，配合卢尚齐完成微信账号“ziran-ke”相关注册信息更正；诉讼费等由宋佳承担。

【审判】

重庆市沙坪坝区人民法院经审理认为，自然客公司股东、管理人员等就卢尚齐以然客公司的自然客品牌和微信公众号等有形无形资产划归自然客公司所有的移交进行讨论，并形成赞同意见。按照股东约定，在资产移交和转让意见作出后，自然客公司取得了案涉微信的账号、密码以及绑定的手机号码并实际进行了使用。卢尚齐使用案涉微信账号出资不符合《公司法》第二十七条规定的法定出资方式，也不满足公司法关于非货币出资“可评估作价+可依法转让”的条件，该出资实为案涉微信账号使用权的转移，自然客公司可以按照约定继续使用案涉微信账号。宋佳受公司授意、因工作需要而使用案涉微信账号，并无不当，卢尚齐要求宋佳停止使用案涉微信账号的诉讼请求不成立。但在未取得卢尚齐授权和同意的情况下，宋佳根据公司授意变更案涉微信账号的实名认证信息，侵害了卢尚齐作为原始使用者的权利，也不利于账号的管理和安全。遂判决：一、被告宋佳于本判决发生法律效力后5日内协助原告卢尚齐将“ziran-ke”微信账号的实名认证信息更正为原告卢尚齐的信息。二、驳回原告卢尚齐的其他诉讼请求。

一审宣判后，宋佳不服提起上诉，认为其更改案涉微信账号认证信息系执行公司要求，未侵犯卢尚齐合法权益，请求法院判决驳回卢尚齐一审诉讼请求。

重庆市第一中级人民法院经审理认为，卢尚齐作为然客公司法定代表人，其以出资方式向自然客公司转让微信账号使用权，属于当事人之间的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定。腾讯协议系腾讯公司与微信软件用户之间订立的民事合同，其内容仅能约束协议双方，对微信软件用户之间转让微信账号使用权的行为并无对抗效力。且宋佳成功更改微信账号实名认证信息的事实表明腾讯公司并未对此行为进行限制，客观上也促成了用户之间对微信账号使用权的交易，故自然客公司获得案涉微信账号的使用权具有合法性。根据公司财产独立原则，自上述转让行为发生后，自然客公司已经拥有该微信账号的完全使用权，实际占有、使用该微信账号并运用于公司客户沟通交流、业务拓展以及财务收支，赋予了该微信账号商业价值，使之成为自然客公司经营中的重要载体。宋佳作为自然客公司员工，在微信账号的使用权转移至自然客公司后，基于工作需要经公司授权更改案涉微信账号的实名认证信息，并未侵犯卢尚齐合法权益。遂改判：撤销一审判决，驳回被上诉人卢尚齐的诉讼请求。

【评析】

本案涉及公司股东非货币出资、公司非货币资产使用、公司侵犯股东权益等问题，争议的关键点在于股东以微信账号使用权出资是否合法有效。
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