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公司股东以非货币方式出资应满足的基本条件

股东出资方式不仅与公司的设立、资本构成和增资方式等密切相关，作为公司经营的经济基础，股东出资时还保障公司具有持续盈利能力，并担保公司对外承担独立责任、清偿债务。正因出资方式的重要性，《公司法》对股东出资采法定主义，即股东以何种财产出资，并不完全取决于股东持有何种财产、公司经营需要何种资源，而是由法律以“列举+排除”方式限定。1993年《公司法》对股东出资采严格的形式法定主义，2005年《公司法》修改适度放宽了对股东出资方式的限制，2013年《公司法》修改确立了认缴资本制度，立法对出资方式逐步鼓励多元化，以及关注出资与满足公司经营发展实际需要的关系。尽管如此，对于非货币财产出资的相关标准和出资程序，在历次修法中并未予以明确，为司法认定留下了模糊地带。梳理《公司法》及相关法规、司法解释，关于非货币出资的要求主要包括：

第一，不违反法律法规的强制性规定。《公司法》第二十七条在肯定非货币出资合法性的同时，也明确“法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。历次《公司法》修改虽然逐步放宽了股东出资方式，但基于维持公司资本充足、保护公司和债权人利益、维护交易安全和公共利益的需要，对公司出资特别是非货币出资仍需要在公司自治和法律适度干预之间寻求平衡。在法律法规对出资方式有明确限制的情况下，非货币出资方式不得突破法律的强制性规定。

第二，可用货币进行估价。公司股东无论以何种方式出资，最终都要将出资折算为具体金额或持股比例记载于公司章程，非货币出资亦不例外。要求非货币出资可估价是为了确保股东出资价值的真实性，对内便于计算股东出资份额，保障股东按出资比例行使权利、承担义务，对外可保障公司运营具有相应的经济担保从而维护交易安全。由于非货币资产形式多样，可能是实物也可能是无形资产，前者一般易于估价，后者所蕴含的商业价值则较难确定，如专利权、商标权等。因此，准确进行价值评估，是影响非货币资产出资的重要因素。

第三，可以依法转让。根据法律法规相关规定，公司股东或发起人以非货币形式出资的，在公司设立前必须办理财产转移手续，否则被视为未履行出资义务，应承担出资瑕疵责任。用于出资的非货币财产最终是为满足公司生产经营需要，因此必须可转移给公司实际使用，保障公司的经营能力与盈利能力。由于实践中非货币出资的形式日趋多元，对于依法转让的理解也不能过于僵化，此处的转让对象并不要求必须是所有权，使用权亦可。如实践中常见且较为典型的土地使用权出资，尽管土地所有权归国家，但土地使用权符合法定要求和程序是可以自由转让的。因此，可依法转让不能狭隘理解为所有权的转让，而是出资人应当确保出资财产不存在权利处分上的瑕疵，将该出资财产转移给公司后，公司可正常行使使用、收益等权利。

第四，公司股东协商达成合意。股东出资在公司经营过程中已转化为公司资本由公司决策使用，因此股东出资在一定程度上属于公司自治的范畴。公司资本结构如何安排最有利于股东和公司经营实际，公司股东是直接利益相关人也最了解情况，能够对非货币出资是否符合公司利益作出理性的商业判断，实现出资效益的最大化。参照最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》关于实务出资交付的认定，股东认可的非货币出资应当是公司生产经营所必须的建筑物、设备、原材料或者其他物资。如不是公司生产经营所必须的物资，即使符合前述三个条件，也不宜将股东达成合意作为认可出资的依据。
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