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律师随笔

股东知情权能否通过章程、股东协议等予以剥夺或限制?
作者:郭庆梓 律师  时间:2020年11月09日

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法司法解释(四)》)第九条规定: “公司章程、股东之间协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。” 
       对于如何理解“实质性剥夺”,可以参见以下两个代表性案例: 
       (一)湖北省高级人民法院(2019)鄂民终403号民事判决书 
       本案中,长益公司作为华益公司的股东,多次书面要求查阅公司账目,华益公司均以需经董事会同意才可查阅为由拒绝,故而成诉。
就“长益公司是否有权要求查阅账簿资料”的焦点问题,湖北省高级人民法院认为:“根据一审查明事实,长益公司曾多次致函华益公司,要求查询公司账目,华益公司均以其公司章程第十一章第11.08款规定为由未予安排。华益公司章程第11.08款规定,“经合作公司董事会同意,合作各方有权自费聘请注册会计师审查合作公司账簿,查阅时合作公司应提供方便。”华益公司董事会成员分别由武汉路桥公司和长益公司两方委派,在各方因汉施公路收费站被撤销发生争议的情况下,要求长益公司取得董事会同意方能查询华益公司会计账簿,无异于实质性剥夺了长益公司作为股东依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,华益公司以此为由拒绝长益公司行使股东知情权的主张,不应予以支持。” 
      ( 二)北京市第四中级人民法院(2019)京04民初507号民事判决书 
       本案中,泛金公司称其行使股东知情权被盈之美公司拒绝,故提起诉讼,盈之美公司则称泛金公司未交纳出资不具备股东资格、未履行股东委派董事及协助办理营业执照的义务、未依章程规定事先承诺保密、多次起诉行使知情权目的不正当,且该公司目前无董事会决议提供,故泛金公司的诉讼请求不应得到支持。 
       针对“盈之美公司是否有权以泛金公司未履行义务为由拒绝其行使知情权”的问题,法院认为:“股东知情权系股东法定固有权利,是其行使其他权利的前提,与公司章程规定的股东应当履行的义务不能简单对等,违反章程规定的义务应当承担与之相应的责任,但不能导致知情权的剥夺。” 针对“盈之美公司章程规定的‘事先承诺保密’是否构成对股东知情权的有效限制”的问题,法院认为:“盈之美公司章程规定,合营各方在事先承诺保密的情况下,有权自费聘请审计师查阅合营公司账薄”。公司章程由股东自愿缔结,对股东行为具约束力。当对股东知情权的限制缩减了权利范围、增强权利行使难度构成实质性剥夺时,该种限制应属无效。而保密义务本身即是股东依法享有知情权的同时应当承担的义务,即使章程未规定“事先承诺保密”,泛金公司亦应当对通过查阅获得的公司秘密保密,以免因泄密导致公司合法利益受损。章程要求“事先承诺保密”只是对保密义务的强调,未要求必须通过书面形式体现,且泛金公司在案件审理过程中同意承诺保密,故盈之美公司无权以泛金公司未承诺保密为由,拒绝向其提供财务账簿。”
       基于上述,公司若通过章程、决议、股东协议等限缩《公司法》赋予股东的知情权,构成对股东知情权的实质性剥夺时,该种限制应属无效,而是否构成“实质性剥夺”应从是否缩减了权利范围、增强了权利行使难度等多个方面考虑。(来源于网络,如有侵权,联系删除)