案情背景
    2019 年 11 月 4 日，广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“文化长城”）收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（粤证调查通字 190221 号）。
    2021 年 7 月 4 日，文化长城收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字(2021)7 号）。 
    2021 年 9 月 2 日，文化长城收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（【2021】12 号），及对蔡廷祥、许高镭的《市场禁入决定书》（【2021】1 号）。
    处罚原因
    （一）文化长城2017年年度报告、2018年半年度报告未按规定披露对外担保，存在重大遗漏。2017 年 9 月至 2018 年 1 月，文化长城及其控股孙公司以银行定期存单，为潮州市名源陶瓷有限公司(以下简称潮州名源)提供大额质押担保，其中：2017 年度对外担保金额累计 17,588 万元，占当期经审计净资产的 9.66%；2018 年上半 年对外担保金额累计 28,088 万元，占最近一期经审计净资产的 15.42%。
    （二）文化长城 2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报告未按规定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏。2016年1月 1日至2018年12月31日，文化长城未经决策审批或授权程序，利用潮州名源、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市伍洲房地产开发有限公司等四家关系密切公司的账户以及员工账户层层转账后，累计向控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约 45,383 万元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。
    （三）文化长城 2018 年年度报告虚增营业收入及利润，存在虚假记载。 2018 年，文化长城子公司广东联汛教育科技有限公司(以下简称联汛教育) 为完成业绩对赌目标，主导区域代理商签订含保底收入承诺的合作协议，并将此作为确认区域代理商支付的技术服务费为营业收入的条件。在未发生对应的实际业务情况下，为伪造区域代理商支付技术服务费的假象，联汛教育通过供应商账户、中间过桥账户将资金在体外循环后，安排区域代理商转入其全资子公司新疆联汛展望教育科技有限公司。联汛教育根据合作协议、转入资金金额，将区域代理商转入的 6,855 万元(含税)确认为 2018 年应收账款，并确认相应营业收入，导致 2018 年年度报告虚增营业收入约 6,467 万元，虚增营业利润约 5,939 万元，占文化长城当期披露利润总额 24.49%。
    （四）文化长城 2018 年内部控制评价报告未如实披露对北京翡翠教育科技集团有限公司(以下简称翡翠教育)失去控制权情况，存在虚假记载。
    （五）文化长城 2019 年 7 月 22 日对深交所的回复公告存在虚假记载。
    （六）文化长城未及时披露子公司股权转让重大变化情况。
    （七）董事、监事和高级管理人员履职相关情况。
    律师分析
    早于2021年5月10日，深交所便在对文化长城2020报告事后审查中发现九大问题，并就此对文化长城下发问询函。一周之后，文化长城披露了对问询函相关问题的回复。不过，深交所方面似乎对此并不满意，并于6月4日再度发函，要求文化长城针对回函中部分问题进一步核实并说明，强调“上市公司应严肃对待我部问询并认真回复，如相关问题无法回答，请直接回复无法回答并说明原因，避免回函内容简单、敷衍及缺乏针对性情形”。
    此后，文化长城两度申请延期，直至6月22日才再次回复问询函。值得注意的是，文化长城在回函中表示：本次问询函的回复材料均为原实际控制人及其原管理团队提供，虽与原实控人对本次问询所需相关资料进行索要和问询，但到本次公告发布时，原实控人并未提供企业全部资料。相关交接还在沟通过程中，董事会目前尚无法获悉企业全部经营状况，本公司及董事会全体成员不能保证公告内容真实、准确和完整，不能完全保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    如此“甩锅”般的陈述当然不能躲避监管的慧眼，深交所于三日之后便针对上述内容中相关问题再度发函要求进一步说明，但是，在文化长城7月2日的回复中又称，“本次关注函未获得盖章，主要是公司董事会未取得公司印鉴，原实控人及其团队未配合董事会盖章所致。”
    如此往复，直至7月13日，文化长城还在就年报中存在的问题向深交所解释、说明。从近期数次问询函回复中不难看出，文化长城内部复杂，高层稳定性亟待完善。2021年7月4日，文化长城收到中国证监会广东监管局对原董监高及公司出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，多次敷衍“挑战”深交所、潦草回复监管函的文化长城，最终如愿被证监局实锤揭露“六宗罪”。
    正在推进文化长城索赔工作的律师事务所主任宋联民认为，文化长城未按规定披露对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易交易情况，所披露的相关定期报告存在重大遗漏；虚增营业收入及利润、未如实披露对子公司翡翠教育失去控制权的情况，所披露的相关定期报告存在虚假记载；未如实答复深交所关注函事项、未及时披露子公司股权转让后续进展，所披露的相关临时报告存在不准确、不及时。文化长城的上述行为，涉嫌违反 2005 年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”情形。
    目前，文化长城因涉嫌信披违规已被中国证监会正式处罚，收到《行政处罚决定书》也是罚当其过。根据相关法律规定，上市公司因虚假陈述受到监管部门处罚的，受损投资者可以依法起诉文化长城和相关责任人员进行索赔弥补损失。公开数据显示，截至2019年11月30日，文化长城股东人数为3.6户，这意味着众多投资者或具有索赔资格。
    投资者可以启动索赔程序
    依照最高法院的相关司法解释，文化长城（300089）因信披违规被证监会处罚，投资者索赔全面启动。    投资者应当注意，股民索赔遵循“不告不理”的原则，如果投资者不参加索赔，被证监会处罚的上市公司不会主动赔付受损投资者。
    索赔条件
    在2017年4月11日至2019年11月4日间买入文化长城（300089）股票，并在2019年11月5日（含当日）后卖出或继续持有该股票的投资者，可参与索赔登记。