公司治理是指公司作为一个独立的法人实体，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地经营，以股权为基础建立起来的、由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。从法律上看，公司治理的一般原则当然也适用于跨国公司治理，而由于跨国公司特殊性给公司治理带有的挑战表现在以下方面：

　　子公司董事的“双重效忠义务”。由于跨国公司在两个或两个以上的法域运作，尽管几乎所有跨国公司的核心治理结构与其设立地之法域通行的通则关系最为密切，然而，东道国子公司在设计自身治理结构之时必须遵守东道国相关法律规定，子公司管理层可能面临“双重效忠义务”的窘境，一方面，根据前述一般原则，东道国法律要求他们依据追求子公司本身利益最大化的原则来运作，另一方面，恰恰基于跨国公司之所以存在的前提和跨国公司治理的现实需要，他们同时又被迫（或自愿）听命于母公司的指令，这种指令又可能与子公司的利益最大化直接冲突，而他们却又同时面临着被母公司炒鱿鱼的风险。这种尴尬的双重效忠义务更为可能的后果是，子公司的管理层应对子公司本身承担义务的法律原则将让位于他们应对外国母公司承担义务的实际的或现实的原则。对此，笔者认为，除非对“管理层只对其所在的公司承担义务”这一公司法上的基本原则进行某种修正，否则就很难解决双重效忠义务的问题。

　　母公司的控制与约束机制与子公司自主权、债权人、少数股东的保护。跨国公司较之一般公司的治理的复杂之处在于，在跨国公司的情形下，控制股东（母公司）滥用股权损害小股东、债权人及其他主体的利益的行为更为复杂，因此利用对母公司控制的约束机制对这些利益相关者的保护要求更为艰巨。首先，子公司自主权通常通过立法保护，使子公司不受母公司不当指示的损害，并规定股东代表诉讼制度；其次，债权人利益的保护主要通过制约母公司的不当控制、平衡有限责任来完成；再次，少数股东的保护与子公司所在国的法律密切相关，子公司所在国法律在这里发挥着重要作用，各国的公司法几乎都会作出各种规定以保护少数股东免受不当损害。