律师随笔
新三板挂牌前改制重组要点清单
作者：110网 律师 时间：2014年09月24日
新三板挂牌前改制重组要点清单
在新三板挂牌的企业都是股份有限公司，因此，所有不是股份有限公司的企业要到新三板挂牌，都面临改制成股份有限公司的问题，所以，企业改制重组就简称股改，股改是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌，合规合法的改制重组也为今后在更大更多的市场上市打下了良好的基础。企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与方能圆满完成。
公司在改制重组过程中应遵循的基本原则和标准：就是按照公司挂牌的具体标准要求甚至结合或按照公司上市的具体要求对公司的主体资格、股东的出资、公司章程、规章制度、业务经营能力、公司治理机制、公司股权结构、股份发行与转让、公司的财务等方方面面逐一修改完善与落实，以本为本，以纲为纲，使其达到公司挂牌的要求和标准。
根据公司挂牌的具体标准，结合我们平常公司法律顾问工作以及新三板挂牌实务的分析，我们将改制重组中有关要点拟成下列清单，供大家参考：
一、公司存续年限问题
1、新三板“两年一期”的界定问题
2、公司成立两年的计算方法
二、公司出资可能存在的问题
1、国有资产投资问题
2、无形资产出资问题
3、改制动用资本公积、盈余公积和未分配利润的问题
4、历史上增资代验资问题
5、抽逃出资问题
6、未成年人股东问题
7、接班人问题
8、公司以自有资产评估调账转增股本问题
9、国有土地使用权取得问题、集体建设用地、集体土地问题
三、公司业务方面的问题
1、公司业务与技术合规合法问题
2、公司业务的业绩问题
3、公司持续经营保障问题
四、公司治理结构与公司运作问题
1、公司治理结构“三会一层”的建立与完善问题
2、公司重大违法违规行为问题
3、企业运作规范化问题
4、社保、公积金的合规性问题
5、劳务派遣的合规性问题
6、独立性问题
五、股权清晰等问题
1、是否存在股权代持
2、是否存在公务员、事业单位人员等不适宜担任股东的情形。
3、股权激励问题
4、职工持股会清理问题
5、债权转股权问题
6、资产业务重组的主要方法问题
六、同业竞争问题
七、关联交易问题
八、财税问题
九、整体变更为股份有限公问题
1、折股依据问题
2、亏损公司如何折股问题
3、有限公司整体变更为股份公司的程序问题
十、其它问题
1、申报材料的真实性问题
2、审计报告的有效期问题
3、历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题
4、外商投资企业改制为股份有限公司问题
5、红筹拆除问题
在新三板挂牌的企业都是股份有限公司，因此，所有不是股份有限公司的企业要到新三板挂牌，都面临改制成股份有限公司的问题，所以，企业改制重组就简称股改，股改是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌，合规合法的改制重组也为今后在更大更多的市场上市打下了良好的基础。企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与方能圆满完成。
公司在改制重组过程中应遵循的基本原则和标准：就是按照公司挂牌的具体标准要求甚至结合或按照公司上市的具体要求对公司的主体资格、股东的出资、公司章程、规章制度、业务经营能力、公司治理机制、公司股权结构、股份发行与转让、公司的财务等方方面面逐一修改完善与落实，以本为本，以纲为纲，使其达到公司挂牌的要求和标准。
根据公司挂牌的具体标准，结合我们平常公司法律顾问工作以及新三板挂牌实务的分析，我们将改制重组中有关要点拟成下列清单，供大家参考：
一、公司存续年限问题
1、新三板“两年一期”的界定问题
2、公司成立两年的计算方法
二、公司出资可能存在的问题
1、国有资产投资问题
2、无形资产出资问题
3、改制动用资本公积、盈余公积和未分配利润的问题
4、历史上增资代验资问题
5、抽逃出资问题
6、未成年人股东问题
7、接班人问题
8、公司以自有资产评估调账转增股本问题
9、国有土地使用权取得问题、集体建设用地、集体土地问题
三、公司业务方面的问题
1、公司业务与技术合规合法问题
2、公司业务的业绩问题
3、公司持续经营保障问题
四、公司治理结构与公司运作问题
1、公司治理结构“三会一层”的建立与完善问题
2、公司重大违法违规行为问题
3、企业运作规范化问题
4、社保、公积金的合规性问题
5、劳务派遣的合规性问题
6、独立性问题
五、股权清晰等问题
1、是否存在股权代持
2、是否存在公务员、事业单位人员等不适宜担任股东的情形。
3、股权激励问题
4、职工持股会清理问题
5、债权转股权问题
6、资产业务重组的主要方法问题
六、同业竞争问题
七、关联交易问题
八、财税问题
九、整体变更为股份有限公问题
1、折股依据问题
2、亏损公司如何折股问题
3、有限公司整体变更为股份公司的程序问题
十、其它问题
1、申报材料的真实性问题
2、审计报告的有效期问题
3、历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题
4、外商投资企业改制为股份有限公司问题
5、红筹拆除问题
