律师随笔
新三板上市及资本运作实务史之申请材料制 作
作者：110网 律师 时间：2016年06月14日
主编┃孙健波
副主编┃熊 可 胡 军 孙健波
创作团队名单（按姓氏笔画排序）马志毅 法学博士，国务院法制办公室政府法制研究中心处长，兼任北京大学法学院研究生导师、辽宁科技大学客座教授、中华金融文化研究中心专家委员会主任委员、北京市法学会金融与财税法学研究会副秘书长。
王 帅 高级会计师，国际注册管理咨询师（CMC），国际注册内部审计师（CIA），项目数据分析师（CPDA）。国誉财务集团首席合伙人，中国管理咨询委员会委员，中国商业联合会数据分析委员会理事，北京市审计局特聘专家，北京财政金财工程专家团成员。
白石楠 金融学硕士，恒丰银行资产管理部高级经理，具有4年以上投资银行及资产管理从业经验。参与了优美特（北京）环境材料科技股份公司的新三板挂牌工作，新华龙钼业、中国建材检验认证集团等首次公开发行项目，天房发展公司债、齐鲁证券公司债等项目。
孙健波 法学博士、经济学博士后，北京大学税法研究中心副主任、研究员，北京市法学会金融与财税法学研究会副会长兼秘书长，中国政法大学兼职教授。
李 皓 法学硕士，对外经济贸易大学法学专业在读博士生，现就职于中国进出口银行法律事务部。
柏平亮 北京市天银律师事务所律师，主要从事金融、证券、公司并购和重组以及私募股权基金、企业债、新三板等法律业务，具有8年以上的金融证券法律业务服务经验。
胡 军 北京市国家税务局副局长，一直从事税收与管理业务工作，分别主管过所得税、法规、收入规划、督察内审以及税收征管与信息化工作。
简 历 北京南车创业投资有限公司副总经理，注册会计师。长期关注高端装备制造、TMT、节能环保以及其配套领域的投资机会，擅长发现企业价值与打造提升企业综合竞争力，具有丰富的投资并购、企业管理与审计风控、法律等专业经验。
熊 可 法学博士，安信证券投资银行部高级副总裁，具有7年投资银行从业经验。参与了苏州英诺迅科技股份有限公司、青岛奥盖克化工股份有限公司的新三板挂牌工作。此外，还参与了新华龙钼业、文峰股份等首次公开发行项目，高新张铜（沙钢股份）非公开发行暨重大资产重组等项目。
阅 读 全 文（鉴于微信篇幅局限，文中选取的案例均作了省略）
壹申请材料制作的总体要求
（一）申请材料制作的法律依据
企业新三板挂牌的申请材料主要是根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》的规定来进行准备的。对于股东人数不超过200人的股份公司申请挂牌可以直接向全国股份转让系统公司提出申请，对于股东人数超过200人的股份公司申请挂牌需要向中国证监会提出申请。后者的申请文件主要依照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》来准备，公开转让说明书是按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》来进行编撰。上述规定与全国股份转让系统公司的业务指引稍有区别，本书在行文过程中以全国股份转让系统公司的业务指引为基础，对于两者重要的区别会做特别说明。需要注意的是，《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》是对申请材料的最低要求，根据审查的需要，全国股份转让系统公司可以要求申请挂牌的公司和相关中介机构补充材料。如果法规要求的一些申请文件不适用于申请挂牌公司的情况，则可以不必提供，但是应当有书面的说明，如申请材料要求提供“3-3-2有关税收优惠、财政补贴的依据性文件”，如果申请挂牌企业并不享受税收优惠，在报告期内（最近两年一期）也没有享受财政补贴的事项，那么该项材料就不适用于该企业，因而也不必提供该材料，但要在申请材料中就上述事项进行书面的说明。
（二）申请材料的数量要求
申请时股东人数未超过200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份，复印件两份；申请时股东人数超过200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份（单行本）。每次报送书面文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF及全国股份转让系统公司要求的其他文件格式）。
（一）申请文件不能提交文件原件的要求
对于申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。例如，申请文件要求提交“企业法人营业执照”、“股东身份证明文件”，企业不可能将自己唯一的“企业法人营业执照”的原件或者自然人股东将自己的“居民身份证”原件作为申请材料提交上去，而只能是提交复印件。这种情况下，就需要由律师在亲自查阅原件后，比对复印件与原件的内容的一致性，然后在相关文件的复印件上注明“以下第××页至第××页与原件一致”的字样，然后签署律师姓名和日期，并加盖律师事务所的公章（首页盖章，并在文件侧面盖骑缝章）。又如，企业享受财政补贴的政府部门文件遗失了，只保存了复印件，这个时候律师无法审阅原件，无法鉴证复印件内容的真伪，就只能让挂牌公司与当时发文的政府部门协调，由该政府部门在复印件上盖章，以证明该文件内容的真实性。
（四）文件签名的要求及特殊情况处理
申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。很多申请文件的同一个签字页上往往会有多个人员的签名，为了防止申请文件制作时签字人员出差等特殊情况导致签字不齐全的情况，挂牌企业及中介机构的签字人员应当尽早开始准备签字页，并妥善保管，以便在各申请文件定稿并通过挂牌公司、中介机构内部审批流程后交由主办券商项目人员进行申请材料的制作。在实务中，如果出现了部分需要签名的人员在外出差无法在同一签字页上进行签字时，可以将原本在一个签字页上的人员签名分拆成多个签字页，出差在外的人员单独签署一个签字页后快递或派专人送回即可，如本来挂牌公司的全体董事应当在同一个签字页上签名，但一名董事在外出差暂时不能回来签名，该董事可以单独签署一个签字页。虽然这种分拆签字页的做法在形式上不美观，但只要是签字人员本人亲笔签名并不违反申请文件制作的要求。切不可急于求成，伪造签名，铸成大错。
（五）申请文件的形式要求
申请文件的封面和侧面应标有“××公司股票挂牌申请文件”字样，扉页应标明申请挂牌公司法定代表人、信息披露事务负责人，主办券商主管领导、项目负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。该要求是便于在审查期间，办事人员、审核人员联系公司及各家中介机构。在实务上，全国股份转让系统公司的办事人员、审核人员往往是优先联系主办券商的项目负责人，通常不会直接联系其他人。
申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。在实际操作中，申请文件的章与章之间以及章与节之间会采用彩色纸张打印上相应章节的名称作为分隔标识。申请文件应采用标准A4纸双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。
（六）申请文件进行修改的要求
申请挂牌公司在向全国股份转让系统公司提交申请材料后，后续要根据反馈意见的要求提供补充材料以及修订若干文件的内容。其中，对于公开转让说明书的修改或补充，应进行标示。在实际操作中，对于修改或补充之处的标示方法因人而异，通行的做法是对于修改或补充的文字采取“楷体加粗”的方式进行标示，以区别于通常的宋体，也有人采取对修改或补充的文字加“下划线”的方式进行标示。
申请文件的制作通常由主办券商主导进行，而主办券商为了能够高效规范地完成申请文件往往会找一些较为专业的文印公司来协助其完成。这些专业文印公司的特点在于他们拥有较为先进的文印设备、其制作人员拥有丰富的制作与证券发行上市有关文件的经验，且大部分的地理位置靠近证券主管部门（中国证监会、全国股份转让系统公司）的办公地点，使得申请文件的制作、修订和提交都具有便利性，但其制作费用也比一般的文印公司高。
（七）申请文件目录
1.要求披露的文件
（1）公开转让说明书（申报稿）；
（2）财务报表及审计报告；
（3）法律意见书；
（4）公司章程；
（5）主办券商推荐报告；
（6）股票发行情况报告书（如有）。
2.不要求披露的文件
（1）申请挂牌公司相关文件
①向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告；
②有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议；
③有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议；
④企业法人营业执照；
⑤股东名册及股东身份证明文件；
⑥董事、监事、高级管理人员名单及持股情况；
⑦申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告；
⑧申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表；
⑨申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
（2）主办券商相关文件
①主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议；
②尽职调查报告；
③尽职调查工作文件：尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表，有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，历次验资报告，对持续经营有重大影响的业务合同；
④内核意见，内核机构成员审核工作底稿、内核会议记录、对内核会议反馈意见的回复、内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见；
⑤主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表；
⑥主办券商自律说明书；
⑦主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件。
（3）其他相关文件
①申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
②相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函；
③申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明；
④律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）；
⑤国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件；
⑥证券简称及证券代码申请书。
贰公开转让说明的编制
公开转让说明书是企业挂牌新三板的申请材料中最核心、最关键的文件，是投资者了解公司实际情况的主要依据。公开转让说明书的制作通常是由主办券商在对挂牌企业进行全面尽职调查的基础上牵头来进行编制的，会计师事务所、律师事务所、挂牌企业本身都应当对公开转让说明书的内容与其出具的文件（会计师事务所出具的审计报告、律师事务所出具的法律意见书）的内容以及企业的实际情况进行交叉核对，以避免不同中介机构出具文件的内容以及与实际情况之间存在矛盾或不一致的地方。
（一）公开转让说明编制的总体要求
1.编制的法律依据
股东人数超过200人的股份有限公司申请股票在全国股份转让系统公开转让，应按中国证监会发布的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》编制公开转让说明书，作为向中国证监会申请公开转让股票的必备法律文件，并按规定进行披露。
股东人数未超过200人的股份公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应按全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》编制公开转让说明书并披露。
上述中国证监会和全国股份转让系统公司的有关公开转让说明的规定大同小异，笔者将以全国股份转让系统公司的规定作为基础进行论述，在两者存在差异的方面会另行说明。
2.真实、准确、完整的原则
申请挂牌公司在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
例如，申请挂牌公司的市场占有率实际上只有15%，但是在公开转让说明书中却声称自己的市场占有率为30%，这就属于虚假记载；申请挂牌公司拥有了某地区金矿的“探矿权”，在公开转让说明书中未明确说拥有的是某地区金矿的“探矿权”，而是说“公司已经拥有了某地区的金矿矿山”。这容易让一般的投资者误以为是已经拥有了“采矿权”，从而作出错误的投资判断，这就属于误导性陈述；申请挂牌公司截至申报时点一共有10笔对外担保，结果在公开转让说明书中只披露了9笔，有1笔金额重大的对外担保未披露，这就属于重大遗漏。
3.投资判断导向原则
通常公开转让说明书的编制应当紧扣法定的内容与格式指引来进行编制，因为法定的内容和格式指引只是编制公开转让说明书的“最低要求”，因而要坚决避免指引要求披露的内容而未披露的“漏项”情况的存在。在此基础上，还应当结合企业的特点，秉持“凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露”的原则，根据自身及所属行业或业态特征，在指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。对于指引中部分条款具体要求确实不适用于申请挂牌公司的情况的，可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，主办券商及律师应出具意见。在实务操作中，涉及特殊原因而豁免披露的情况有很多种，如业务与技术内容的原材料配比涉及企业的商业秘密，或者披露的重大合同涉及军方的采购订单等。一般性的商业秘密需要企业与主办券商、律师共同研究，出具意见来论证商业秘密的存在及重要意义，取得审批机关的谅解，从而豁免披露。还有一些特殊情况涉及军事秘密的，往往需要由国防科工委等主管部门出具证明、说明文件从而豁免披露相关信息。
4.便于投资者理解和判断的原则
公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：
（1）通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技术处理。
（2）表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句，可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。
（3）业务、产品（服务)、行业等方面的统计口径应前后一致。
（4）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，是指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。
5.扉页声明
根据内容及格式指引的要求，公开转让说明书的扉页必须载明公司的重要声明，该声明内容是法定不可更改的，具体如下：
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。”
“全国股份转让系统公司（股东超过200人的公司的声明本处内容为‘中国证监会’）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”
细心的读者会发现，声明中公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料“真实、完整”，没有“准确”的要求。这是不是意味着财务会计资料不需要“准确”呢？当然不是，由于财务会计中必然存在一些“会计估计”、“预计负债”等特殊的会计处理，而这些“会计估计”、“预计负债”等由于其本身就带有不确定性，从而不可能是真正“准确”的，因而不能强制要求公司及其相关负责人保证其财务会计资料的“准确性”。但是除此以外，其他的会计处理、计量都应当是“准确”的，否则将可能受到投资者的追责和政府主管部门的处罚。
6.总体结构安排
根据内容及格式指引的要求，公开转让说明书的内容顺序通常如下：
（1）封面
包含“××股份有限公司公开转让说明书（申报稿）、公司的标识（logo）、主办券商的标识（logo）、申报的日期。”主办券商在制作材料的过程中，通常会在公开转让说明书（申报稿）原件的封面上拟挂牌公司名称处盖上公司的印章。该做法并没有明确的法规或指引要求，系券商在制作材料过程中形成的惯例。
（2）声明
即上述“扉页声明”的内容。
（3）重大事项提示
内容与格式指引要求申请挂牌公司针对实际情况在公开转让说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。在实务中，通常是从公司财务章节部分的“可能影响公司持续经营的风险因素”揭示的风险中选取最为重要的一些风险作为重大事项提示的内容。在编制过程中，应当注意保持重大事项提示中具体的措辞与后文中“可能影响公司持续经营的风险因素”保持一致，避免前后矛盾不不一致的情况发生。
（4）目录
（5）释义
（6）基本情况
（7）公司业务
（8）公司治理
（9）公司财务
（10）有关声明
（11）附件
上述只是主办券商编制公开转让说明书的通常编排体例，各公司会稍有不同，但是无论如何安排编排体例，对于内容与格式指引中规定必须具备的内容都是必须披露的。
（二）公开转让说明基本情况的编制
1.公司基本情况
（1）制度要求：
申请人应简要披露公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、董事会秘书或信息披露事务负责人、 新三板挂牌企业可以不专门设置董事会秘书的职位，但是至少要有信息披露事务负责人。所属行业、经营范围、组织机构代码等。
（2）实务操作：
公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、经营范围等信息应当与公司现时有效的营业执照为准；邮编、董事会秘书或信息披露事务负责人按实际填写；所属行业通常分别按照《国民经济行业分类和代码表》的最新版本和中国证监会《上市公司行业分类指引》的最新版本来进行归类。
组织机构代码按公司持有的现时有效的组织机构代码证进行填写，并建议到全国组织机构代码管理中心的官方网站（//www.nacao.org.cn/）核实相关代码与公司持有的组织机构代码证信息的一致性。
此外，通常还会增加披露公司的英文名称、联系电话、传真、互联网网址等信息。设立日期则会披露有限公司的设立日期和变更设立为股份有限公司两个日期。2015年9月17日，国家标准委批准发布了强制性国家标准《GB 32100-2015法人和其他组织统一社会信用代码编码规则》，该标准于2015年10月1日起实施。目前，不少挂牌公司都在公司基本信息的部分披露了自身的统一社会信用代码，如2016年3月18日挂牌的北京太格广告股份有限公司。
［案例］《武汉索泰能源科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
2.股份挂牌情况
制度要求：申请人应披露公司股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期，股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺。
实务操作：申请人的股票代码、股票简称、挂牌日期等在申请过程中都是尚未确定的，因而在公开转让说明书的申报稿中通常空缺，待公司挂牌申请得到全国股份转让系统公司同意后上述信息才会逐步确定。
对于股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺通常都是按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定以及公司章程的规定来确定的。公司的股东可以自愿作出严于上述规定的锁定期承诺，以表明公司股东对公司未来发展很有信心，短期内不会减持公司股票，从而使市场投资者对公司产生更大的信心。
［案例］《北京波智高远信息技术股份有限公司公开转让说明书》(略）
［案例］《北京乐创教育科技股份有限公司公开转让说明书》(略）
3.公司股权情况
制度要求：申请人应披露公司股权结构图，并详细披露控股股东、实际控制人、前10名股东及其他持有5%以上股份的股东的名称、持股数量及比例、股东性质、股东之间的关联关系。控股股东和实际控制人直接或间接持股存在质押或其他争议的，应披露具体情况。
实务操作：公司股权结构图通常用方框图的形式，并标注出持股的比例；对于公司实际控制人的披露应当一直追溯到终极自然人股东或国资委（财政部、财政厅）等。
公司的实际控制人的认定通常是依据股东持有公司股份的比例来进行的，当一个终极自然人股东或国资委（财政部、财政厅）实际控制的有表决权的公司股份超过51%（即绝对控股）时，其通常会被认定为实际控制人。当一个终极自然人股东或国资委（财政部、财政厅）实际控制的有表决权的公司股份低于51%时，就需要根据公司创业发展的历史沿革、董事、高级管理人员的提名任免、股东之间是否有一致行动关系以及股东持有股份比例的分布情况来进行综合判断。此外，还会出现多人通过一致行动协议等约定的方式共同拥有公司控制权，甚至还会有公司由于股权比例非常分散，没有实际控制人的情况。
对于股东之间的关联关系也应当充分的披露，如配偶父母子女关系、控股关系、自然人股东在法人股东处担任董事、监事、高级管理人员的情况等。
对于公司股东持有的股份的质押或争议的情况，通常倾向于全部披露，而不仅仅是披露实际控制人、控股股东的。但是一般只有实际控制人、控股股东持有的股份存在质押或争议的情况才可能会对公司产生重大不利的影响。
［案例］《北京波智高远信息技术股份有限公司公开转让说明书》（略)
［案例］《知我天成科技（北京）股份有限公司公开转让说明书》（略）
［案例］《深圳市华曦达科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
4.公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况
制度要求：申请挂牌公司应披露公司股权结构图，并披露控股股东、实际控制人、前10名股东及持有5%以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。申请挂牌公司应披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近2年内是否发生变化。申请挂牌公司应简要披露设立以来股东的形成及其变化和重大资产重组情况。如果股权变化情况较复杂，可采用流程图、表格或其他形式梳理归并，并作为附件披露。
实务操作：对于公司历史沿革的描述应当严格依照公司的工商登记资料等真实的历史文件来进行。对于有限公司的设立、历次增资、减资、股权转让、股份公司的设立等事项按时间顺序进行论述。
对于股东之间或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项不仅要通过与股东访谈、股东签署声明承诺的方式核查了解，还要到工商局等主管机关查询了解相关的质押情形等。
对于设立以来重大资产重组情况，针对的主要是公司在发展历程中进行重大的资产、股权收购或处置的活动。重大资产重组情况的披露能够让投资者更好地了解企业的发展历程。
［案例］《深圳市华曦达科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
［案例］《四川辅正药业股份有限公司公开转让说明书》（略）
5.公司董事、监事和高级管理人员的情况
制度要求：申请挂牌公司应扼要披露董事、监事、高级管理人员的情况，主要包括姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。
实务操作：对于公司董事、监事和高级管理人员的简历描述一定要与公司董事、监事和高级管理人员进行亲自核对，并且告知该等信息的严肃性。一般公司董事、监事和高级管理人员的简历并不对外公开，内容即使不准确也不至于引起大的不利后果，而在公开转让说明书上披露后，媒体和社会公众都将知悉。如果董事、监事和高级管理人员的简历中包含虚假或不准确的信息常常会成为被攻击的对象。
此外，在该部分内容中，有的企业还会补充披露核心技术人员的简要情况。
［案例］《北京科电瑞通科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
6.公司子公司情况及简要财务数据
制度要求：该部分内容中国证监会发布的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》与全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》有一定的区别。
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》规定：申请人应简要披露其控股子公司的情况，主要包括注册资本、主营业务、股东构成及持股比例、最近1年及1期末的总资产、净资产、最近1年及1期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定：最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表，主要包括：营业收入、净利润、归属于申请挂牌公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、毛利率、净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、基本每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、总资产、股东权益合计、归属于申请挂牌公司股东权益合计、每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率。
除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。
实务操作：虽然中国证监会与全国股份转让系统公司的规定有差异，但实际上在公开转让说明书中都会选择同时披露两者要求的内容（子公司的基本情况及拟挂牌公司的简要财务数据），以确保披露内容的完整性。对于拟挂牌企业的控股子公司的情况的披露很多主办券商都会选择在“公司股权情况”的部分进行披露，因为有关公司控股子公司的情况往往与公司的股权结构以及实际控制人的相关情况介绍是紧密相关的。对于披露的控股子公司一年一期的财务数据由于通常都属于挂牌公司合并报表范围的子公司，因而其财务数据应当都体现为经审计的数据。
对于拟挂牌公司的简要财务数据或财务指标应当以经审计的财务数据为准或作为计算依据。内容与格式指引已经明确要求相关财务指标应当以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。因而，较为严谨的做法应当在列举相关财务数据或指标的表格后明确列示相关财务指标的计算公式、方法，避免产生歧义。
［案例］《北京科电瑞通科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
7.相关机构情况
制度要求：申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名。
（1）主办券商；
（2）律师事务所；
（3）会计师事务所；
（4）资产评估机构；
（5）股票登记机构；
（6）其他与公开转让有关的机构。
实务操作：名称、法定代表人、住所等按各机构的最新有效营业执照的信息填写即可，有关经办人员的姓名通常为各中介机构确定的项目负责人和项目组成员。
（三）公开转让说明书“公司业务”的编制
1.主要业务、主要产品及其用途
制度要求：申请挂牌公司应披露主要业务、主要产品或服务及其用途。
实务操作：这里对于主要业务的描述，应当采用简洁的语言，从总体上概括公司主要实际从事的业务领域，明确公司在产业链中的位置。
对于主要产品及其用途的表述，推荐采用图表结合的方式，将产品的图片、名称和用途同时展现出来，从而让投资者能同时获得对于公司产品的感性认识和理性认识。在有关产品介绍的部分，可以在客观事实的基础上，总结和说明公司在该业务领域的竞争优势（通常为后面有关公司竞争优势部分内容的简略版）。
［案例］《广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司公开转让说明书》（略）
2.公司组织结构及业务流程
制度要求：申请挂牌公司应结合内部组织结构（包括部门、生产车间、子公司、分公司等），披露主要生产或服务流程及方式（包括服务外包、外协生产等）。
实务操作：对于公司内部组织结构的列示，通常采用方框图及列表的方式进行。方框图有助于直观地了解公司各部门的组成、层级关系及管理关系。此外，还应当依据公司内部规章制度的内容，简要描述各部门的具体职责，并与业务流程中的描述进行核对。
对于主要生产或服务流程的描述同样应当采用流程图的方式来揭示。通常挂牌公司自身也会准备有关于公司业务流程的图示，但是在撰写过程中不仅要与公司实际业务部门访谈了解情况，还应当与公司内部相应的规章制度的规定进行核对，避免出现披露错误的情况。而对于存在服务外包、外协生产等特殊生产模式的情况，还需要进一步披露相关的信息。
［案例］《江苏华源建筑设计研究院股份有限公司公开转让说明书》（略）
［案例］《天津协盛科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
［案例］《洛阳正扬冶金股份有限公司公开转让说明书》（略）
3.公司业务相关的关键要素
制度要求：申请挂牌公司应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要素，包括：
（1）产品或服务所使用的主要技术。
（2）主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值。
（3）取得的业务许可资格或资质情况。
（4）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准。
（5）主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限。
（6）员工情况，包括人数、结构等。其中，核心技术（业务）人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期及持有申请挂牌公司的股份情况。核心技术（业务）团队在近2年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。
（7）其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
实务操作：对于产品或服务所使用的主要技术及主要无形资产的披露，挂牌公司通常会采取分类介绍的方式，包括已经取得的专利技术、正在申请的专利技术、被授权使用的专利、非专利技术等。其中，已经取得的专利技术通常披露专利名称、专利类型（发明专利、实用新型、外观专利）、专利号、取得方式（原始取得、受让取得等）、申请日期、授权日期、有效期。对于正在申请的专利技术则需要披露名称、申请权利类别、申请人、申请日期、申请号、状态（已受理、初审、实质审查等）。对于很多研发型企业而言，其在研项目和技术储备的情况也可以进行披露，且有利于投资者判断公司的研发实力和未来前景。对于在研项目建议披露名称、主要功能及应用的领域、技术的创新性、研发方式及目前所处的阶段（小试、中试、批量等）。除了上述各类技术外，无形资产的披露通常还要包含公司拥有的商标权、网络域名、计算机软件著作权、土地使用权（包括租赁土地）、房屋所有权（包括租赁房屋）。
对于挂牌企业拥有的业务资质，一定要按照公司实际拥有的现行有效的资质证书为准，并辅之以主管部门的网络查询等途径进行验证，并且注意与后面章节中有关行业管理体制的表述结合进行核对。有的企业拥有的特殊业务资质没有主管机关的专门资质证书，这时就需要到主管机关的官方网站等途径取得有关该事项的公告，必要时与主管机关负责人进行访谈了解。
对于挂牌企业拥有的特许经营权的披露，有不同的理解，一类将特许经营权理解为政府部门批准许可的特种业务的经营，如烟、酒、民用爆炸物品的特许经营；另一类将特许经营权理解为企业或其他组织（非政府）授权其他企业或个人使用其特有的商标、商号、产品、专利、技术秘密、配方、经营管理模式等无形资产的经营模式。建议对于挂牌企业拥有的上述业务资质都进行披露。
对于主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限信息的披露，一方面要将截至报告期期末的固定资产的总体财务数据进行披露，要与审计报告中的相应内容保持一致，主要是分生产设备、运输工具、电子设备、办公家具等说明账面原则和账面价值，并计算整体的成新率；另一方面，则要列举与公司生产经营紧密相关的一些重要设备仪器。如果公司本身不好判断设备仪器的重要性或者设备众多的情况下，建议公司按照账面原值或账面价值的一定数额为标准，超过规定数额的都披露。
对于员工情况的披露，建议选择报告期期末的时点作为进行相关统计的截止时点。有的案例中选择了公开转让说明书的签署日，这其实对于保证信息的真实、准确、完整性是不利的。因为员工的情况在不断地变化中，在公开转让说明书的准备过程中，签署日通常接近提交申请文件的日期，不一定能真正做到对披露的信息再进行一遍核实。当然，如果在截至公开转让说明书的签署日，有关员工的情况发生了重大变化，那么应当对公司有重大影响的变化及时地披露和反映出来。
［案例］《武汉奥新科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
4.公司主营业务相关情况
制度要求：申请挂牌公司应扼要披露与业务相关的情况。
（1）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入。
（2）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前5名客户的销售额及占当期销售总额的百分比。
（3）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前5名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比。
（4）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。
实务操作：对于报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入的介绍，应当首先在业务收入构成的分类上与会计师事务所为公司出具的审计报告附注中有关业务收入的分类相同。如果分类不一致，则公开转让说明书中的业务收入构成的数据就成了未经审计的数据，分类的不同也不利于投资者理解公司的实际运营情况。通常，在该部分内容只是简单地列举报告期不同类别主营业务收入的数据及占比，对于收入变动的原因分析会指引至“公司财务”相关的部分，避免重复。
对于产品或服务的主要消费群体的内容，主要是披露公司客户的所在行业、地域等特征，注意要与报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比的一致性。例如，不能一边披露公司主要的客户为大型超市，结果看前五名客户大多数为企业采购且占总的销售额比例超过50%。
披露报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比的目的，在于让投资者知晓公司客户的集中度，是否存在对单一或少数客户的依赖，从而有利于投资者判断公司面临的风险。建议公司在本部分尽量将全部客户中属于同一控制（集团）体系的客户进行合并集中反映，以便体现出客户的真实集中程度。例如，客户均为五大电力集团的子公司，这时候就应当将各客户按五大电力集团的归属来合并统计。
对于报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况，占成本的比重的披露，同样要与报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比存在逻辑一致性。该部分内容意在向投资者展示公司主要的成本构成情况，给投资者判断公司是否存在原材料采购的“瓶颈”风险及上游原材料的价格变动趋势信息等。对于主要产品或服务的原材料采购情况，通常选取最主要的原材料进行披露，建议披露出来的原材料占总的原材料采购的比例在80%以上，以利于投资者全面了解公司的成本构成情况。对于能源及供应情况，通常从公司消耗的水、电、煤、天然气等资源的角度进行分析。需要提醒注意的是，一般的生产型企业的产品产量变化趋势应当与公司水、电、煤、天然气等资源的消耗量变化趋势是较为一致的，否则一定要找出合理的理由进行解释。
对于报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，通常会根据公司期末的总资产、净资产等数为基准（如占总资产的5%、净资产的10%），选取报告期内一定金额以上的合同（包括正在履行和已经履行完毕的合同）进行披露。在披露重大合同的信息时，一般会区分为采购合同、销售合同、借款合同等类别分别披露。合同信息应当披露合同名称、合同向对方、签订时间、合同标的、合同金额、履行状况。
［案例］《宁夏网虫信息技术股份有限公司公开转让说明书》（略）
［案例］《佛山精鹰传媒股份有限公司公开转让说明书》（略）
5.公司的商业模式
制度要求：申请挂牌公司应归纳总结其商业模式，说明如何使用产品或服务、关键资源要素获取收入、利润及现金流。
实务操作：商业模式通常是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。在新三板挂牌的很多企业通常是已经度过了“初创期”，进入“快速发展期”的企业，其商业模式基本定型，这也基本决定了其未来的走向。如果其商业模式是成功可行的，那么通过挂牌新三板借助资本市场的力量往往可以达到快速发展的目的。而对于一个商业模式不成熟的企业，即使给予了资本的支持也难以获得快速的发展。因而，通过公开转让说明书“商业模式”部分的内容向投资者介绍清楚公司的商业模式是非常关键的。
［案例］《北京华财会计股份有限公司公开转让说明书》（略）
［案例］《江苏华灿电讯股份有限公司公开转让说明书》（略）
6.公司所处行业情况
制度要求：申请挂牌公司应扼要披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征（如行业风险、市场风险、政策风险），并可分析公司在行业中的竞争地位。
实务操作：做好公司所处行业情况的介绍前提是进行较为全面的行业相关信息搜集与整理的工作。通常通过如下的途径来进行：
（1）收集与公司所处行业有关的行业研究文献或报道；
（2）收集比较所在行业的市场公开数据；
（3）收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件；
（4）企业负责人与主办券商内部行业分析师进行讨论交流，共同分析研究。
对于行业的分析和介绍，则通常从以下5个方面着手：
（1）行业所处的生命周期和行业规模；
（2）行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；
（3）行业的竞争程度及行业壁垒；
（4）国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；
（5）影响该行业发展的有利和不利因素。
（四）公开转让说明书“第三节公司治理”的编制
1.股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况
制度要求：申请挂牌公司应披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。申请挂牌公司可结合股东结构、董事会及监事会构成等方面，说明投资者（如专业投资机构）参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况。
该部分内容旨在通过披露公司“三会”的实际运作情况，揭示公司是否已经建立了相互制衡、运作良好的公司治理机制。良好的公司治理机制是保障公司有效运转，保护投资者利益的关键。
实务操作：对于“三会”的建立健全及运行情况通常分别就公司股东大会、董事会、监事会、独立董事（如有）、董事会秘书（如有）描述其设立、组成、工作细则等内部规则的建立和执行情况。
对于“三会”相关人员履行职责的情况，通常会从相关会议履行的程序的合法合规性，相关人员是否亲自出席会议，是否实际勤勉尽责地审议公司事项等方面进行介绍。
2.董事会对公司治理机制执行情况的评估
制度要求：申请挂牌公司董事会应充分讨论现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，说明投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制（如有）、独立董事制度（如有）、关联股东和董事回避制度（如有）以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况，并披露董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。
公司的控股股东或实际控制人是公司的经营和财务决策的最终控制者，但是其他的中小股东也是公司重要的利益相关者，如果上市公司、挂牌企业仅仅成为控股东、实际控制人的“提款机”，而不能保障其他中小投资者的利益，那么资本市场将失去存在的根基。大股东在公司的话语权较大，对公司的了解程度比中小投资者更深，该部分制度要求事实上主要是针对如何保障中小投资者而言。投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制度、独立董事制度，回避制度等，目的都是通过制度的规定，将大股东对公司的控制权限定在法制的轨道上，让代表中小股东利益声音能够在公司治理中体现出来，从而保障投资者的权益。
实务操作：很多公开转让说明书的内容都重在介绍公司相关制度的规定，但缺乏对这些制度实际执行情况的评述，这对于投资者深入了解公司治理运作的规范性是不利的。
［案例］《江西金达莱环保股份有限公司公开转让说明书》（略）
3.公司及控股股东、实际控制人最近2年内存在的违法违规及受处罚情况
制度要求：申请挂牌公司应披露公司及其控股股东、实际控制人最近2年内是否存在违法违规及受处罚的情况。
该部分制度要求目前在于披露公司本身及控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况来揭示公司本身及其控制人的规范运作和市场信誉情况。
实务操作：对于公司及控股股东、实际控制人是否存在违法违规和处罚情况的核查，不应当仅仅局限于与相关公司负责人的访谈，有条件的还应当实际地走访与公司密切相关的政府主管部门，通过网络查阅政府主管部门官方网站有关的公开信息，核查公司支出罚款费用的财务单据等方式进行，以免发生错误的信息披露。通常不严重的违法违规及受处罚的情况都不会对公司的挂牌造成实质性影响，切勿故意隐瞒造成更为不利的法律后果。
［案例］《深圳市博思堂文化传媒股份有限公司公开转让说明书》（略）
4.公司独立性
制度要求：申请挂牌公司应披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。
挂牌企业在“业务、资产、人员、财务、机构”等方面的独立性俗称“五独立”。该部分的制度要求旨在通过上述5个方面的考量，揭示公司是否对公司的控股股东、实际控制人存在“依赖性”或“混同性”。如果一个公司不能在上述5个方面做到与控股股东、实际控制人分开，那么公司实际上就是控股股东、实际控制人的“附庸”，完全没有独立面对市场的能力，其他中、小股东和投资者的权益很容易受到侵犯。
实务操作：当一个企业集团并不面临上市挂牌的问题时，控股股东、实际控制人为实现集团整体利益的最大化，往往会对下属控制的企业之间的利益进行调节，一个完整的业务的不同环节交由不同的公司来完成，资产的归属和实际使用并不会作出明确的划分（例如，旗下一个企业拥有使用权的土地实际由另一个企业使用，在某一个企业账上的设备实际由另一个企业使用等），人员也可能出现兼任的情况（一个企业的财务人员同时也是另一个企业的财务人员），财务不做截然的区分（例如，在集团的下属公司之间调拨资金，挂其他应收应付科目等），机构存在混同的情况等（如一套人马同时挂几个不同的机构牌子）。这些都属于不符合“五独立”要求的情形，但是这在非上市挂牌企业中是非常普遍存在的，主办券商、律师、会计师应当在尽职调查阶段发现上述问题，并为企业规范上述问题提出解决方案。
对于业务独立性的调查，应当从分析公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业务、主营产品之间的关系入手，了解公司是否完整地拥有与所从事的业务相关的“产、供、销”系统，掌握公司的业务流程，考察公司的采购、销售的对象，并实地查看公司的生产经营场所，从而作出综合判断。
对于资产独立性的调查，应当取得公司各项重要资产的权属证明、购买合同、支付凭证等，实地盘点公司重要的资产并了解其使用情况；核实公司其他应收、其他应付、预收、预付账款的产生原因，清理控股股东、实际控制人对挂牌公司部规范的资金占用。
对于人员独立性的调查，应当取得公司及控股股东、实际控制人控制的其他企业的员工名册，并进行对比，重点关注采购、销售和财务人员是否存在混同的情况。对公司的员工名册与公司缴纳社保的情况进行对比。了解人事任免制度，排除控股股东、实际控制人控制的其他企业直接指令或下文干预挂牌公司内部人事任免的情况。
对于财务独立性的调查，通常要取得公司及控股股东、实际控制人控制的其他企业的银行账户信息，以及内部会计制度，并与财务人员进行访谈，了解公司财务决策是否直接受制于控股股东、实际控制人控制的其他企业负责人或部门的指令。
对于机构独立性的调查，通常要查看各机构办公地点的雷同性，排除“合署办公”的情况，查阅各机构的规章制度，了解各自的职责分工，并通过查阅相关决策流程文件判断机构人员及运作的独立性。
[案例]《深圳市易信成科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
[案例] 《北京爱科迪通信技术股份有限公司公开转让说明书》（略）
［案例］《聊城广源精密机械制造股份有限公司公开转让说明书》（略）
7.公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明
制度要求：申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形的，应披露具体情况：
（1）本人及其直系亲属以任何方式直接或间接持有申请挂牌公司股份的。
（2）相互之间存在亲属关系的。
（3）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的。
（4）在其他单位兼职的。
（5）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的。
（6）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的。
（7）其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形。
申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动的，应披露变动情况和原因。
上述对于公司董事、监事、高级管理人员相关情况的披露要求旨在通过让投资者从多个侧面了解董事、监事、高级管理人员之间以及他们与公司之间的关系，从而有利于投资者作出判断。
实务操作：一个好的管理团队对公司生产经营的影响往往是决定性的，如果一个公司有稳定强干的管理团队，则公司往往能比同行业的公司有更好的表现。在实务中，一方面要重视调查公司与管理团队之间签署的劳动合同、竞业禁止、保密等方面的特殊约定；另一方面也要深入了解管理团队的个人信用情况（如被处罚、谴责、大额借贷不能清偿的情况等）和对外投资情况。其中，对于对外投资情况、兼职情况的考察，目的在于了解董事、监事、高级管理人员是否在从事与拟挂牌企业存在同业竞争的经营事项，同时，让投资者了解董事、监事、高级管理人员是否会因为投资或兼职较多而导致其是否有足够的精力履行拟挂牌企业的职务和其敬业的程度。
［案例］《北京博锐尚格节能技术股份有限公司公开转让说明书》（略）
（五）公开转让说明书“公司财务”的编制
本节内容主要是以经注册会计师审计的公司财务报表数据为基础，结合公司经营的实际情况来分析公司最近两年一期的生产经营、财务状况，以便为投资者深入地剖析公司发展的态势及原因。
1.审计意见类型、会计报表编制基础及财务报表
制度要求：申请挂牌公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。
申请挂牌公司应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。
实务操作：
（1）注册会计师出具的拟挂牌企业的审计报告必须是“无保留意见”的审计报告，如果是保留意见、无法表示意见以及否定意见的审计报告会对挂牌造成障碍。因而如果注册会计师审计后表示难以发表“无保留意见”的审计报告，那么企业、主办券商与会计师应当分析原因，并想办法解决导致审计报告以意见存在瑕疵的情况，否则只能推迟提交申请材料的时间，直至上述瑕疵事项解决。
（2）如果拟挂牌企业提交申请材料的时间是在一季度，那么实际提交的审计报告是最近两年的财务报表及审计报告，不需要提供一期的。
（3）对于没有合并范围的子公司的拟挂牌企业只需要提供自身的财务报表即可，但如果有控制的子公司，那么往往除了要提供自身的财务报表（母公司财务报表）外，还需要提供合并财务报表，但不需要提供子公司的财务报表（后面会有专门的部分介绍子公司的基本信息和财务状况）。
（4）对于合并报表范围变化的情况说明，一般局限在报告期内（最近两年一期）发生的合并范围变化情况，对于在报告期以前收购或处置子公司的情况不需要在此处进行说明。
［案例］《上海美诺福科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
副主编┃熊 可 胡 军 孙健波
创作团队名单（按姓氏笔画排序）马志毅 法学博士，国务院法制办公室政府法制研究中心处长，兼任北京大学法学院研究生导师、辽宁科技大学客座教授、中华金融文化研究中心专家委员会主任委员、北京市法学会金融与财税法学研究会副秘书长。
王 帅 高级会计师，国际注册管理咨询师（CMC），国际注册内部审计师（CIA），项目数据分析师（CPDA）。国誉财务集团首席合伙人，中国管理咨询委员会委员，中国商业联合会数据分析委员会理事，北京市审计局特聘专家，北京财政金财工程专家团成员。
白石楠 金融学硕士，恒丰银行资产管理部高级经理，具有4年以上投资银行及资产管理从业经验。参与了优美特（北京）环境材料科技股份公司的新三板挂牌工作，新华龙钼业、中国建材检验认证集团等首次公开发行项目，天房发展公司债、齐鲁证券公司债等项目。
孙健波 法学博士、经济学博士后，北京大学税法研究中心副主任、研究员，北京市法学会金融与财税法学研究会副会长兼秘书长，中国政法大学兼职教授。
李 皓 法学硕士，对外经济贸易大学法学专业在读博士生，现就职于中国进出口银行法律事务部。
柏平亮 北京市天银律师事务所律师，主要从事金融、证券、公司并购和重组以及私募股权基金、企业债、新三板等法律业务，具有8年以上的金融证券法律业务服务经验。
胡 军 北京市国家税务局副局长，一直从事税收与管理业务工作，分别主管过所得税、法规、收入规划、督察内审以及税收征管与信息化工作。
简 历 北京南车创业投资有限公司副总经理，注册会计师。长期关注高端装备制造、TMT、节能环保以及其配套领域的投资机会，擅长发现企业价值与打造提升企业综合竞争力，具有丰富的投资并购、企业管理与审计风控、法律等专业经验。
熊 可 法学博士，安信证券投资银行部高级副总裁，具有7年投资银行从业经验。参与了苏州英诺迅科技股份有限公司、青岛奥盖克化工股份有限公司的新三板挂牌工作。此外，还参与了新华龙钼业、文峰股份等首次公开发行项目，高新张铜（沙钢股份）非公开发行暨重大资产重组等项目。
阅 读 全 文（鉴于微信篇幅局限，文中选取的案例均作了省略）
壹申请材料制作的总体要求
（一）申请材料制作的法律依据
企业新三板挂牌的申请材料主要是根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》的规定来进行准备的。对于股东人数不超过200人的股份公司申请挂牌可以直接向全国股份转让系统公司提出申请，对于股东人数超过200人的股份公司申请挂牌需要向中国证监会提出申请。后者的申请文件主要依照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》来准备，公开转让说明书是按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》来进行编撰。上述规定与全国股份转让系统公司的业务指引稍有区别，本书在行文过程中以全国股份转让系统公司的业务指引为基础，对于两者重要的区别会做特别说明。需要注意的是，《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》是对申请材料的最低要求，根据审查的需要，全国股份转让系统公司可以要求申请挂牌的公司和相关中介机构补充材料。如果法规要求的一些申请文件不适用于申请挂牌公司的情况，则可以不必提供，但是应当有书面的说明，如申请材料要求提供“3-3-2有关税收优惠、财政补贴的依据性文件”，如果申请挂牌企业并不享受税收优惠，在报告期内（最近两年一期）也没有享受财政补贴的事项，那么该项材料就不适用于该企业，因而也不必提供该材料，但要在申请材料中就上述事项进行书面的说明。
（二）申请材料的数量要求
申请时股东人数未超过200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份，复印件两份；申请时股东人数超过200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份（单行本）。每次报送书面文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF及全国股份转让系统公司要求的其他文件格式）。
（一）申请文件不能提交文件原件的要求
对于申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。例如，申请文件要求提交“企业法人营业执照”、“股东身份证明文件”，企业不可能将自己唯一的“企业法人营业执照”的原件或者自然人股东将自己的“居民身份证”原件作为申请材料提交上去，而只能是提交复印件。这种情况下，就需要由律师在亲自查阅原件后，比对复印件与原件的内容的一致性，然后在相关文件的复印件上注明“以下第××页至第××页与原件一致”的字样，然后签署律师姓名和日期，并加盖律师事务所的公章（首页盖章，并在文件侧面盖骑缝章）。又如，企业享受财政补贴的政府部门文件遗失了，只保存了复印件，这个时候律师无法审阅原件，无法鉴证复印件内容的真伪，就只能让挂牌公司与当时发文的政府部门协调，由该政府部门在复印件上盖章，以证明该文件内容的真实性。
（四）文件签名的要求及特殊情况处理
申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。很多申请文件的同一个签字页上往往会有多个人员的签名，为了防止申请文件制作时签字人员出差等特殊情况导致签字不齐全的情况，挂牌企业及中介机构的签字人员应当尽早开始准备签字页，并妥善保管，以便在各申请文件定稿并通过挂牌公司、中介机构内部审批流程后交由主办券商项目人员进行申请材料的制作。在实务中，如果出现了部分需要签名的人员在外出差无法在同一签字页上进行签字时，可以将原本在一个签字页上的人员签名分拆成多个签字页，出差在外的人员单独签署一个签字页后快递或派专人送回即可，如本来挂牌公司的全体董事应当在同一个签字页上签名，但一名董事在外出差暂时不能回来签名，该董事可以单独签署一个签字页。虽然这种分拆签字页的做法在形式上不美观，但只要是签字人员本人亲笔签名并不违反申请文件制作的要求。切不可急于求成，伪造签名，铸成大错。
（五）申请文件的形式要求
申请文件的封面和侧面应标有“××公司股票挂牌申请文件”字样，扉页应标明申请挂牌公司法定代表人、信息披露事务负责人，主办券商主管领导、项目负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。该要求是便于在审查期间，办事人员、审核人员联系公司及各家中介机构。在实务上，全国股份转让系统公司的办事人员、审核人员往往是优先联系主办券商的项目负责人，通常不会直接联系其他人。
申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。在实际操作中，申请文件的章与章之间以及章与节之间会采用彩色纸张打印上相应章节的名称作为分隔标识。申请文件应采用标准A4纸双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。
（六）申请文件进行修改的要求
申请挂牌公司在向全国股份转让系统公司提交申请材料后，后续要根据反馈意见的要求提供补充材料以及修订若干文件的内容。其中，对于公开转让说明书的修改或补充，应进行标示。在实际操作中，对于修改或补充之处的标示方法因人而异，通行的做法是对于修改或补充的文字采取“楷体加粗”的方式进行标示，以区别于通常的宋体，也有人采取对修改或补充的文字加“下划线”的方式进行标示。
申请文件的制作通常由主办券商主导进行，而主办券商为了能够高效规范地完成申请文件往往会找一些较为专业的文印公司来协助其完成。这些专业文印公司的特点在于他们拥有较为先进的文印设备、其制作人员拥有丰富的制作与证券发行上市有关文件的经验，且大部分的地理位置靠近证券主管部门（中国证监会、全国股份转让系统公司）的办公地点，使得申请文件的制作、修订和提交都具有便利性，但其制作费用也比一般的文印公司高。
（七）申请文件目录
1.要求披露的文件
（1）公开转让说明书（申报稿）；
（2）财务报表及审计报告；
（3）法律意见书；
（4）公司章程；
（5）主办券商推荐报告；
（6）股票发行情况报告书（如有）。
2.不要求披露的文件
（1）申请挂牌公司相关文件
①向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告；
②有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议；
③有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议；
④企业法人营业执照；
⑤股东名册及股东身份证明文件；
⑥董事、监事、高级管理人员名单及持股情况；
⑦申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告；
⑧申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表；
⑨申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
（2）主办券商相关文件
①主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议；
②尽职调查报告；
③尽职调查工作文件：尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表，有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，历次验资报告，对持续经营有重大影响的业务合同；
④内核意见，内核机构成员审核工作底稿、内核会议记录、对内核会议反馈意见的回复、内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见；
⑤主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表；
⑥主办券商自律说明书；
⑦主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件。
（3）其他相关文件
①申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
②相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函；
③申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明；
④律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）；
⑤国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件；
⑥证券简称及证券代码申请书。
贰公开转让说明的编制
公开转让说明书是企业挂牌新三板的申请材料中最核心、最关键的文件，是投资者了解公司实际情况的主要依据。公开转让说明书的制作通常是由主办券商在对挂牌企业进行全面尽职调查的基础上牵头来进行编制的，会计师事务所、律师事务所、挂牌企业本身都应当对公开转让说明书的内容与其出具的文件（会计师事务所出具的审计报告、律师事务所出具的法律意见书）的内容以及企业的实际情况进行交叉核对，以避免不同中介机构出具文件的内容以及与实际情况之间存在矛盾或不一致的地方。
（一）公开转让说明编制的总体要求
1.编制的法律依据
股东人数超过200人的股份有限公司申请股票在全国股份转让系统公开转让，应按中国证监会发布的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》编制公开转让说明书，作为向中国证监会申请公开转让股票的必备法律文件，并按规定进行披露。
股东人数未超过200人的股份公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应按全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》编制公开转让说明书并披露。
上述中国证监会和全国股份转让系统公司的有关公开转让说明的规定大同小异，笔者将以全国股份转让系统公司的规定作为基础进行论述，在两者存在差异的方面会另行说明。
2.真实、准确、完整的原则
申请挂牌公司在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
例如，申请挂牌公司的市场占有率实际上只有15%，但是在公开转让说明书中却声称自己的市场占有率为30%，这就属于虚假记载；申请挂牌公司拥有了某地区金矿的“探矿权”，在公开转让说明书中未明确说拥有的是某地区金矿的“探矿权”，而是说“公司已经拥有了某地区的金矿矿山”。这容易让一般的投资者误以为是已经拥有了“采矿权”，从而作出错误的投资判断，这就属于误导性陈述；申请挂牌公司截至申报时点一共有10笔对外担保，结果在公开转让说明书中只披露了9笔，有1笔金额重大的对外担保未披露，这就属于重大遗漏。
3.投资判断导向原则
通常公开转让说明书的编制应当紧扣法定的内容与格式指引来进行编制，因为法定的内容和格式指引只是编制公开转让说明书的“最低要求”，因而要坚决避免指引要求披露的内容而未披露的“漏项”情况的存在。在此基础上，还应当结合企业的特点，秉持“凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露”的原则，根据自身及所属行业或业态特征，在指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。对于指引中部分条款具体要求确实不适用于申请挂牌公司的情况的，可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，主办券商及律师应出具意见。在实务操作中，涉及特殊原因而豁免披露的情况有很多种，如业务与技术内容的原材料配比涉及企业的商业秘密，或者披露的重大合同涉及军方的采购订单等。一般性的商业秘密需要企业与主办券商、律师共同研究，出具意见来论证商业秘密的存在及重要意义，取得审批机关的谅解，从而豁免披露。还有一些特殊情况涉及军事秘密的，往往需要由国防科工委等主管部门出具证明、说明文件从而豁免披露相关信息。
4.便于投资者理解和判断的原则
公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：
（1）通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技术处理。
（2）表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句，可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。
（3）业务、产品（服务)、行业等方面的统计口径应前后一致。
（4）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，是指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。
5.扉页声明
根据内容及格式指引的要求，公开转让说明书的扉页必须载明公司的重要声明，该声明内容是法定不可更改的，具体如下：
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。”
“全国股份转让系统公司（股东超过200人的公司的声明本处内容为‘中国证监会’）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”
细心的读者会发现，声明中公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料“真实、完整”，没有“准确”的要求。这是不是意味着财务会计资料不需要“准确”呢？当然不是，由于财务会计中必然存在一些“会计估计”、“预计负债”等特殊的会计处理，而这些“会计估计”、“预计负债”等由于其本身就带有不确定性，从而不可能是真正“准确”的，因而不能强制要求公司及其相关负责人保证其财务会计资料的“准确性”。但是除此以外，其他的会计处理、计量都应当是“准确”的，否则将可能受到投资者的追责和政府主管部门的处罚。
6.总体结构安排
根据内容及格式指引的要求，公开转让说明书的内容顺序通常如下：
（1）封面
包含“××股份有限公司公开转让说明书（申报稿）、公司的标识（logo）、主办券商的标识（logo）、申报的日期。”主办券商在制作材料的过程中，通常会在公开转让说明书（申报稿）原件的封面上拟挂牌公司名称处盖上公司的印章。该做法并没有明确的法规或指引要求，系券商在制作材料过程中形成的惯例。
（2）声明
即上述“扉页声明”的内容。
（3）重大事项提示
内容与格式指引要求申请挂牌公司针对实际情况在公开转让说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。在实务中，通常是从公司财务章节部分的“可能影响公司持续经营的风险因素”揭示的风险中选取最为重要的一些风险作为重大事项提示的内容。在编制过程中，应当注意保持重大事项提示中具体的措辞与后文中“可能影响公司持续经营的风险因素”保持一致，避免前后矛盾不不一致的情况发生。
（4）目录
（5）释义
（6）基本情况
（7）公司业务
（8）公司治理
（9）公司财务
（10）有关声明
（11）附件
上述只是主办券商编制公开转让说明书的通常编排体例，各公司会稍有不同，但是无论如何安排编排体例，对于内容与格式指引中规定必须具备的内容都是必须披露的。
（二）公开转让说明基本情况的编制
1.公司基本情况
（1）制度要求：
申请人应简要披露公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、董事会秘书或信息披露事务负责人、 新三板挂牌企业可以不专门设置董事会秘书的职位，但是至少要有信息披露事务负责人。所属行业、经营范围、组织机构代码等。
（2）实务操作：
公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、经营范围等信息应当与公司现时有效的营业执照为准；邮编、董事会秘书或信息披露事务负责人按实际填写；所属行业通常分别按照《国民经济行业分类和代码表》的最新版本和中国证监会《上市公司行业分类指引》的最新版本来进行归类。
组织机构代码按公司持有的现时有效的组织机构代码证进行填写，并建议到全国组织机构代码管理中心的官方网站（//www.nacao.org.cn/）核实相关代码与公司持有的组织机构代码证信息的一致性。
此外，通常还会增加披露公司的英文名称、联系电话、传真、互联网网址等信息。设立日期则会披露有限公司的设立日期和变更设立为股份有限公司两个日期。2015年9月17日，国家标准委批准发布了强制性国家标准《GB 32100-2015法人和其他组织统一社会信用代码编码规则》，该标准于2015年10月1日起实施。目前，不少挂牌公司都在公司基本信息的部分披露了自身的统一社会信用代码，如2016年3月18日挂牌的北京太格广告股份有限公司。
［案例］《武汉索泰能源科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
2.股份挂牌情况
制度要求：申请人应披露公司股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期，股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺。
实务操作：申请人的股票代码、股票简称、挂牌日期等在申请过程中都是尚未确定的，因而在公开转让说明书的申报稿中通常空缺，待公司挂牌申请得到全国股份转让系统公司同意后上述信息才会逐步确定。
对于股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺通常都是按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定以及公司章程的规定来确定的。公司的股东可以自愿作出严于上述规定的锁定期承诺，以表明公司股东对公司未来发展很有信心，短期内不会减持公司股票，从而使市场投资者对公司产生更大的信心。
［案例］《北京波智高远信息技术股份有限公司公开转让说明书》(略）
［案例］《北京乐创教育科技股份有限公司公开转让说明书》(略）
3.公司股权情况
制度要求：申请人应披露公司股权结构图，并详细披露控股股东、实际控制人、前10名股东及其他持有5%以上股份的股东的名称、持股数量及比例、股东性质、股东之间的关联关系。控股股东和实际控制人直接或间接持股存在质押或其他争议的，应披露具体情况。
实务操作：公司股权结构图通常用方框图的形式，并标注出持股的比例；对于公司实际控制人的披露应当一直追溯到终极自然人股东或国资委（财政部、财政厅）等。
公司的实际控制人的认定通常是依据股东持有公司股份的比例来进行的，当一个终极自然人股东或国资委（财政部、财政厅）实际控制的有表决权的公司股份超过51%（即绝对控股）时，其通常会被认定为实际控制人。当一个终极自然人股东或国资委（财政部、财政厅）实际控制的有表决权的公司股份低于51%时，就需要根据公司创业发展的历史沿革、董事、高级管理人员的提名任免、股东之间是否有一致行动关系以及股东持有股份比例的分布情况来进行综合判断。此外，还会出现多人通过一致行动协议等约定的方式共同拥有公司控制权，甚至还会有公司由于股权比例非常分散，没有实际控制人的情况。
对于股东之间的关联关系也应当充分的披露，如配偶父母子女关系、控股关系、自然人股东在法人股东处担任董事、监事、高级管理人员的情况等。
对于公司股东持有的股份的质押或争议的情况，通常倾向于全部披露，而不仅仅是披露实际控制人、控股股东的。但是一般只有实际控制人、控股股东持有的股份存在质押或争议的情况才可能会对公司产生重大不利的影响。
［案例］《北京波智高远信息技术股份有限公司公开转让说明书》（略)
［案例］《知我天成科技（北京）股份有限公司公开转让说明书》（略）
［案例］《深圳市华曦达科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
4.公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况
制度要求：申请挂牌公司应披露公司股权结构图，并披露控股股东、实际控制人、前10名股东及持有5%以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。申请挂牌公司应披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近2年内是否发生变化。申请挂牌公司应简要披露设立以来股东的形成及其变化和重大资产重组情况。如果股权变化情况较复杂，可采用流程图、表格或其他形式梳理归并，并作为附件披露。
实务操作：对于公司历史沿革的描述应当严格依照公司的工商登记资料等真实的历史文件来进行。对于有限公司的设立、历次增资、减资、股权转让、股份公司的设立等事项按时间顺序进行论述。
对于股东之间或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项不仅要通过与股东访谈、股东签署声明承诺的方式核查了解，还要到工商局等主管机关查询了解相关的质押情形等。
对于设立以来重大资产重组情况，针对的主要是公司在发展历程中进行重大的资产、股权收购或处置的活动。重大资产重组情况的披露能够让投资者更好地了解企业的发展历程。
［案例］《深圳市华曦达科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
［案例］《四川辅正药业股份有限公司公开转让说明书》（略）
5.公司董事、监事和高级管理人员的情况
制度要求：申请挂牌公司应扼要披露董事、监事、高级管理人员的情况，主要包括姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。
实务操作：对于公司董事、监事和高级管理人员的简历描述一定要与公司董事、监事和高级管理人员进行亲自核对，并且告知该等信息的严肃性。一般公司董事、监事和高级管理人员的简历并不对外公开，内容即使不准确也不至于引起大的不利后果，而在公开转让说明书上披露后，媒体和社会公众都将知悉。如果董事、监事和高级管理人员的简历中包含虚假或不准确的信息常常会成为被攻击的对象。
此外，在该部分内容中，有的企业还会补充披露核心技术人员的简要情况。
［案例］《北京科电瑞通科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
6.公司子公司情况及简要财务数据
制度要求：该部分内容中国证监会发布的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》与全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》有一定的区别。
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》规定：申请人应简要披露其控股子公司的情况，主要包括注册资本、主营业务、股东构成及持股比例、最近1年及1期末的总资产、净资产、最近1年及1期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定：最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表，主要包括：营业收入、净利润、归属于申请挂牌公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、毛利率、净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、基本每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、总资产、股东权益合计、归属于申请挂牌公司股东权益合计、每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率。
除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。
实务操作：虽然中国证监会与全国股份转让系统公司的规定有差异，但实际上在公开转让说明书中都会选择同时披露两者要求的内容（子公司的基本情况及拟挂牌公司的简要财务数据），以确保披露内容的完整性。对于拟挂牌企业的控股子公司的情况的披露很多主办券商都会选择在“公司股权情况”的部分进行披露，因为有关公司控股子公司的情况往往与公司的股权结构以及实际控制人的相关情况介绍是紧密相关的。对于披露的控股子公司一年一期的财务数据由于通常都属于挂牌公司合并报表范围的子公司，因而其财务数据应当都体现为经审计的数据。
对于拟挂牌公司的简要财务数据或财务指标应当以经审计的财务数据为准或作为计算依据。内容与格式指引已经明确要求相关财务指标应当以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。因而，较为严谨的做法应当在列举相关财务数据或指标的表格后明确列示相关财务指标的计算公式、方法，避免产生歧义。
［案例］《北京科电瑞通科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
7.相关机构情况
制度要求：申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名。
（1）主办券商；
（2）律师事务所；
（3）会计师事务所；
（4）资产评估机构；
（5）股票登记机构；
（6）其他与公开转让有关的机构。
实务操作：名称、法定代表人、住所等按各机构的最新有效营业执照的信息填写即可，有关经办人员的姓名通常为各中介机构确定的项目负责人和项目组成员。
（三）公开转让说明书“公司业务”的编制
1.主要业务、主要产品及其用途
制度要求：申请挂牌公司应披露主要业务、主要产品或服务及其用途。
实务操作：这里对于主要业务的描述，应当采用简洁的语言，从总体上概括公司主要实际从事的业务领域，明确公司在产业链中的位置。
对于主要产品及其用途的表述，推荐采用图表结合的方式，将产品的图片、名称和用途同时展现出来，从而让投资者能同时获得对于公司产品的感性认识和理性认识。在有关产品介绍的部分，可以在客观事实的基础上，总结和说明公司在该业务领域的竞争优势（通常为后面有关公司竞争优势部分内容的简略版）。
［案例］《广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司公开转让说明书》（略）
2.公司组织结构及业务流程
制度要求：申请挂牌公司应结合内部组织结构（包括部门、生产车间、子公司、分公司等），披露主要生产或服务流程及方式（包括服务外包、外协生产等）。
实务操作：对于公司内部组织结构的列示，通常采用方框图及列表的方式进行。方框图有助于直观地了解公司各部门的组成、层级关系及管理关系。此外，还应当依据公司内部规章制度的内容，简要描述各部门的具体职责，并与业务流程中的描述进行核对。
对于主要生产或服务流程的描述同样应当采用流程图的方式来揭示。通常挂牌公司自身也会准备有关于公司业务流程的图示，但是在撰写过程中不仅要与公司实际业务部门访谈了解情况，还应当与公司内部相应的规章制度的规定进行核对，避免出现披露错误的情况。而对于存在服务外包、外协生产等特殊生产模式的情况，还需要进一步披露相关的信息。
［案例］《江苏华源建筑设计研究院股份有限公司公开转让说明书》（略）
［案例］《天津协盛科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
［案例］《洛阳正扬冶金股份有限公司公开转让说明书》（略）
3.公司业务相关的关键要素
制度要求：申请挂牌公司应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要素，包括：
（1）产品或服务所使用的主要技术。
（2）主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值。
（3）取得的业务许可资格或资质情况。
（4）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准。
（5）主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限。
（6）员工情况，包括人数、结构等。其中，核心技术（业务）人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期及持有申请挂牌公司的股份情况。核心技术（业务）团队在近2年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。
（7）其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
实务操作：对于产品或服务所使用的主要技术及主要无形资产的披露，挂牌公司通常会采取分类介绍的方式，包括已经取得的专利技术、正在申请的专利技术、被授权使用的专利、非专利技术等。其中，已经取得的专利技术通常披露专利名称、专利类型（发明专利、实用新型、外观专利）、专利号、取得方式（原始取得、受让取得等）、申请日期、授权日期、有效期。对于正在申请的专利技术则需要披露名称、申请权利类别、申请人、申请日期、申请号、状态（已受理、初审、实质审查等）。对于很多研发型企业而言，其在研项目和技术储备的情况也可以进行披露，且有利于投资者判断公司的研发实力和未来前景。对于在研项目建议披露名称、主要功能及应用的领域、技术的创新性、研发方式及目前所处的阶段（小试、中试、批量等）。除了上述各类技术外，无形资产的披露通常还要包含公司拥有的商标权、网络域名、计算机软件著作权、土地使用权（包括租赁土地）、房屋所有权（包括租赁房屋）。
对于挂牌企业拥有的业务资质，一定要按照公司实际拥有的现行有效的资质证书为准，并辅之以主管部门的网络查询等途径进行验证，并且注意与后面章节中有关行业管理体制的表述结合进行核对。有的企业拥有的特殊业务资质没有主管机关的专门资质证书，这时就需要到主管机关的官方网站等途径取得有关该事项的公告，必要时与主管机关负责人进行访谈了解。
对于挂牌企业拥有的特许经营权的披露，有不同的理解，一类将特许经营权理解为政府部门批准许可的特种业务的经营，如烟、酒、民用爆炸物品的特许经营；另一类将特许经营权理解为企业或其他组织（非政府）授权其他企业或个人使用其特有的商标、商号、产品、专利、技术秘密、配方、经营管理模式等无形资产的经营模式。建议对于挂牌企业拥有的上述业务资质都进行披露。
对于主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限信息的披露，一方面要将截至报告期期末的固定资产的总体财务数据进行披露，要与审计报告中的相应内容保持一致，主要是分生产设备、运输工具、电子设备、办公家具等说明账面原则和账面价值，并计算整体的成新率；另一方面，则要列举与公司生产经营紧密相关的一些重要设备仪器。如果公司本身不好判断设备仪器的重要性或者设备众多的情况下，建议公司按照账面原值或账面价值的一定数额为标准，超过规定数额的都披露。
对于员工情况的披露，建议选择报告期期末的时点作为进行相关统计的截止时点。有的案例中选择了公开转让说明书的签署日，这其实对于保证信息的真实、准确、完整性是不利的。因为员工的情况在不断地变化中，在公开转让说明书的准备过程中，签署日通常接近提交申请文件的日期，不一定能真正做到对披露的信息再进行一遍核实。当然，如果在截至公开转让说明书的签署日，有关员工的情况发生了重大变化，那么应当对公司有重大影响的变化及时地披露和反映出来。
［案例］《武汉奥新科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
4.公司主营业务相关情况
制度要求：申请挂牌公司应扼要披露与业务相关的情况。
（1）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入。
（2）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前5名客户的销售额及占当期销售总额的百分比。
（3）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前5名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比。
（4）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。
实务操作：对于报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入的介绍，应当首先在业务收入构成的分类上与会计师事务所为公司出具的审计报告附注中有关业务收入的分类相同。如果分类不一致，则公开转让说明书中的业务收入构成的数据就成了未经审计的数据，分类的不同也不利于投资者理解公司的实际运营情况。通常，在该部分内容只是简单地列举报告期不同类别主营业务收入的数据及占比，对于收入变动的原因分析会指引至“公司财务”相关的部分，避免重复。
对于产品或服务的主要消费群体的内容，主要是披露公司客户的所在行业、地域等特征，注意要与报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比的一致性。例如，不能一边披露公司主要的客户为大型超市，结果看前五名客户大多数为企业采购且占总的销售额比例超过50%。
披露报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比的目的，在于让投资者知晓公司客户的集中度，是否存在对单一或少数客户的依赖，从而有利于投资者判断公司面临的风险。建议公司在本部分尽量将全部客户中属于同一控制（集团）体系的客户进行合并集中反映，以便体现出客户的真实集中程度。例如，客户均为五大电力集团的子公司，这时候就应当将各客户按五大电力集团的归属来合并统计。
对于报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况，占成本的比重的披露，同样要与报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比存在逻辑一致性。该部分内容意在向投资者展示公司主要的成本构成情况，给投资者判断公司是否存在原材料采购的“瓶颈”风险及上游原材料的价格变动趋势信息等。对于主要产品或服务的原材料采购情况，通常选取最主要的原材料进行披露，建议披露出来的原材料占总的原材料采购的比例在80%以上，以利于投资者全面了解公司的成本构成情况。对于能源及供应情况，通常从公司消耗的水、电、煤、天然气等资源的角度进行分析。需要提醒注意的是，一般的生产型企业的产品产量变化趋势应当与公司水、电、煤、天然气等资源的消耗量变化趋势是较为一致的，否则一定要找出合理的理由进行解释。
对于报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，通常会根据公司期末的总资产、净资产等数为基准（如占总资产的5%、净资产的10%），选取报告期内一定金额以上的合同（包括正在履行和已经履行完毕的合同）进行披露。在披露重大合同的信息时，一般会区分为采购合同、销售合同、借款合同等类别分别披露。合同信息应当披露合同名称、合同向对方、签订时间、合同标的、合同金额、履行状况。
［案例］《宁夏网虫信息技术股份有限公司公开转让说明书》（略）
［案例］《佛山精鹰传媒股份有限公司公开转让说明书》（略）
5.公司的商业模式
制度要求：申请挂牌公司应归纳总结其商业模式，说明如何使用产品或服务、关键资源要素获取收入、利润及现金流。
实务操作：商业模式通常是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。在新三板挂牌的很多企业通常是已经度过了“初创期”，进入“快速发展期”的企业，其商业模式基本定型，这也基本决定了其未来的走向。如果其商业模式是成功可行的，那么通过挂牌新三板借助资本市场的力量往往可以达到快速发展的目的。而对于一个商业模式不成熟的企业，即使给予了资本的支持也难以获得快速的发展。因而，通过公开转让说明书“商业模式”部分的内容向投资者介绍清楚公司的商业模式是非常关键的。
［案例］《北京华财会计股份有限公司公开转让说明书》（略）
［案例］《江苏华灿电讯股份有限公司公开转让说明书》（略）
6.公司所处行业情况
制度要求：申请挂牌公司应扼要披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征（如行业风险、市场风险、政策风险），并可分析公司在行业中的竞争地位。
实务操作：做好公司所处行业情况的介绍前提是进行较为全面的行业相关信息搜集与整理的工作。通常通过如下的途径来进行：
（1）收集与公司所处行业有关的行业研究文献或报道；
（2）收集比较所在行业的市场公开数据；
（3）收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件；
（4）企业负责人与主办券商内部行业分析师进行讨论交流，共同分析研究。
对于行业的分析和介绍，则通常从以下5个方面着手：
（1）行业所处的生命周期和行业规模；
（2）行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；
（3）行业的竞争程度及行业壁垒；
（4）国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；
（5）影响该行业发展的有利和不利因素。
（四）公开转让说明书“第三节公司治理”的编制
1.股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况
制度要求：申请挂牌公司应披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。申请挂牌公司可结合股东结构、董事会及监事会构成等方面，说明投资者（如专业投资机构）参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况。
该部分内容旨在通过披露公司“三会”的实际运作情况，揭示公司是否已经建立了相互制衡、运作良好的公司治理机制。良好的公司治理机制是保障公司有效运转，保护投资者利益的关键。
实务操作：对于“三会”的建立健全及运行情况通常分别就公司股东大会、董事会、监事会、独立董事（如有）、董事会秘书（如有）描述其设立、组成、工作细则等内部规则的建立和执行情况。
对于“三会”相关人员履行职责的情况，通常会从相关会议履行的程序的合法合规性，相关人员是否亲自出席会议，是否实际勤勉尽责地审议公司事项等方面进行介绍。
2.董事会对公司治理机制执行情况的评估
制度要求：申请挂牌公司董事会应充分讨论现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，说明投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制（如有）、独立董事制度（如有）、关联股东和董事回避制度（如有）以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况，并披露董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。
公司的控股股东或实际控制人是公司的经营和财务决策的最终控制者，但是其他的中小股东也是公司重要的利益相关者，如果上市公司、挂牌企业仅仅成为控股东、实际控制人的“提款机”，而不能保障其他中小投资者的利益，那么资本市场将失去存在的根基。大股东在公司的话语权较大，对公司的了解程度比中小投资者更深，该部分制度要求事实上主要是针对如何保障中小投资者而言。投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制度、独立董事制度，回避制度等，目的都是通过制度的规定，将大股东对公司的控制权限定在法制的轨道上，让代表中小股东利益声音能够在公司治理中体现出来，从而保障投资者的权益。
实务操作：很多公开转让说明书的内容都重在介绍公司相关制度的规定，但缺乏对这些制度实际执行情况的评述，这对于投资者深入了解公司治理运作的规范性是不利的。
［案例］《江西金达莱环保股份有限公司公开转让说明书》（略）
3.公司及控股股东、实际控制人最近2年内存在的违法违规及受处罚情况
制度要求：申请挂牌公司应披露公司及其控股股东、实际控制人最近2年内是否存在违法违规及受处罚的情况。
该部分制度要求目前在于披露公司本身及控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况来揭示公司本身及其控制人的规范运作和市场信誉情况。
实务操作：对于公司及控股股东、实际控制人是否存在违法违规和处罚情况的核查，不应当仅仅局限于与相关公司负责人的访谈，有条件的还应当实际地走访与公司密切相关的政府主管部门，通过网络查阅政府主管部门官方网站有关的公开信息，核查公司支出罚款费用的财务单据等方式进行，以免发生错误的信息披露。通常不严重的违法违规及受处罚的情况都不会对公司的挂牌造成实质性影响，切勿故意隐瞒造成更为不利的法律后果。
［案例］《深圳市博思堂文化传媒股份有限公司公开转让说明书》（略）
4.公司独立性
制度要求：申请挂牌公司应披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。
挂牌企业在“业务、资产、人员、财务、机构”等方面的独立性俗称“五独立”。该部分的制度要求旨在通过上述5个方面的考量，揭示公司是否对公司的控股股东、实际控制人存在“依赖性”或“混同性”。如果一个公司不能在上述5个方面做到与控股股东、实际控制人分开，那么公司实际上就是控股股东、实际控制人的“附庸”，完全没有独立面对市场的能力，其他中、小股东和投资者的权益很容易受到侵犯。
实务操作：当一个企业集团并不面临上市挂牌的问题时，控股股东、实际控制人为实现集团整体利益的最大化，往往会对下属控制的企业之间的利益进行调节，一个完整的业务的不同环节交由不同的公司来完成，资产的归属和实际使用并不会作出明确的划分（例如，旗下一个企业拥有使用权的土地实际由另一个企业使用，在某一个企业账上的设备实际由另一个企业使用等），人员也可能出现兼任的情况（一个企业的财务人员同时也是另一个企业的财务人员），财务不做截然的区分（例如，在集团的下属公司之间调拨资金，挂其他应收应付科目等），机构存在混同的情况等（如一套人马同时挂几个不同的机构牌子）。这些都属于不符合“五独立”要求的情形，但是这在非上市挂牌企业中是非常普遍存在的，主办券商、律师、会计师应当在尽职调查阶段发现上述问题，并为企业规范上述问题提出解决方案。
对于业务独立性的调查，应当从分析公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业务、主营产品之间的关系入手，了解公司是否完整地拥有与所从事的业务相关的“产、供、销”系统，掌握公司的业务流程，考察公司的采购、销售的对象，并实地查看公司的生产经营场所，从而作出综合判断。
对于资产独立性的调查，应当取得公司各项重要资产的权属证明、购买合同、支付凭证等，实地盘点公司重要的资产并了解其使用情况；核实公司其他应收、其他应付、预收、预付账款的产生原因，清理控股股东、实际控制人对挂牌公司部规范的资金占用。
对于人员独立性的调查，应当取得公司及控股股东、实际控制人控制的其他企业的员工名册，并进行对比，重点关注采购、销售和财务人员是否存在混同的情况。对公司的员工名册与公司缴纳社保的情况进行对比。了解人事任免制度，排除控股股东、实际控制人控制的其他企业直接指令或下文干预挂牌公司内部人事任免的情况。
对于财务独立性的调查，通常要取得公司及控股股东、实际控制人控制的其他企业的银行账户信息，以及内部会计制度，并与财务人员进行访谈，了解公司财务决策是否直接受制于控股股东、实际控制人控制的其他企业负责人或部门的指令。
对于机构独立性的调查，通常要查看各机构办公地点的雷同性，排除“合署办公”的情况，查阅各机构的规章制度，了解各自的职责分工，并通过查阅相关决策流程文件判断机构人员及运作的独立性。
[案例]《深圳市易信成科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
[案例] 《北京爱科迪通信技术股份有限公司公开转让说明书》（略）
［案例］《聊城广源精密机械制造股份有限公司公开转让说明书》（略）
7.公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明
制度要求：申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形的，应披露具体情况：
（1）本人及其直系亲属以任何方式直接或间接持有申请挂牌公司股份的。
（2）相互之间存在亲属关系的。
（3）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的。
（4）在其他单位兼职的。
（5）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的。
（6）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的。
（7）其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形。
申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动的，应披露变动情况和原因。
上述对于公司董事、监事、高级管理人员相关情况的披露要求旨在通过让投资者从多个侧面了解董事、监事、高级管理人员之间以及他们与公司之间的关系，从而有利于投资者作出判断。
实务操作：一个好的管理团队对公司生产经营的影响往往是决定性的，如果一个公司有稳定强干的管理团队，则公司往往能比同行业的公司有更好的表现。在实务中，一方面要重视调查公司与管理团队之间签署的劳动合同、竞业禁止、保密等方面的特殊约定；另一方面也要深入了解管理团队的个人信用情况（如被处罚、谴责、大额借贷不能清偿的情况等）和对外投资情况。其中，对于对外投资情况、兼职情况的考察，目的在于了解董事、监事、高级管理人员是否在从事与拟挂牌企业存在同业竞争的经营事项，同时，让投资者了解董事、监事、高级管理人员是否会因为投资或兼职较多而导致其是否有足够的精力履行拟挂牌企业的职务和其敬业的程度。
［案例］《北京博锐尚格节能技术股份有限公司公开转让说明书》（略）
（五）公开转让说明书“公司财务”的编制
本节内容主要是以经注册会计师审计的公司财务报表数据为基础，结合公司经营的实际情况来分析公司最近两年一期的生产经营、财务状况，以便为投资者深入地剖析公司发展的态势及原因。
1.审计意见类型、会计报表编制基础及财务报表
制度要求：申请挂牌公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。
申请挂牌公司应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。
实务操作：
（1）注册会计师出具的拟挂牌企业的审计报告必须是“无保留意见”的审计报告，如果是保留意见、无法表示意见以及否定意见的审计报告会对挂牌造成障碍。因而如果注册会计师审计后表示难以发表“无保留意见”的审计报告，那么企业、主办券商与会计师应当分析原因，并想办法解决导致审计报告以意见存在瑕疵的情况，否则只能推迟提交申请材料的时间，直至上述瑕疵事项解决。
（2）如果拟挂牌企业提交申请材料的时间是在一季度，那么实际提交的审计报告是最近两年的财务报表及审计报告，不需要提供一期的。
（3）对于没有合并范围的子公司的拟挂牌企业只需要提供自身的财务报表即可，但如果有控制的子公司，那么往往除了要提供自身的财务报表（母公司财务报表）外，还需要提供合并财务报表，但不需要提供子公司的财务报表（后面会有专门的部分介绍子公司的基本信息和财务状况）。
（4）对于合并报表范围变化的情况说明，一般局限在报告期内（最近两年一期）发生的合并范围变化情况，对于在报告期以前收购或处置子公司的情况不需要在此处进行说明。
［案例］《上海美诺福科技股份有限公司公开转让说明书》（略）
