第六十一条第三款：法人章程或者法**力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
　　这里面出现了个重要的法律概念：善意相对人。
　　不懂这个概念，那你的法律就白学了。就像绕口令“四是四，十是十，十四是十四，四十是四十，谁说十四是四十，谁的舌头伸不直”一样。
　　相对人很好理解，谁和你发生法律关系谁就是你的相对人。但善意就不好理解了。
　　民法上的善意，是指行为人对其所实施的行为及后果的一种主观状态，是民法学原理中一个重要范畴。学者都毫无例外地援用善意和恶意，在民法上的运用如恶意排除即为善意加以补充解释。
　　归纳而言，对善意的涵义，学界主要有“积极观念说”和“消极观念说”。前者认为，行为人必须认识到其所为的民事行为合法或行为的相对人依法享有权利;后者认为，只要行为人不知或不应知其行为缺乏法律上的根据或相对人没有权利，即为善意。
　　可以看到，“积极观念说”从行为人认识论角度出发，其对善意的要求更为苛刻，必须排除所有怀疑，而“消极观念说”则不需要。从《民法通则》以及《合同法》有关“善意”的规定来看，“消极观念说”更为合理。
　　民法所谓“善意”是指不知道，“恶意”是指知道。如果相对人于实施法律行为之时，不知道(不应当知道)法定代表人的行为超越了该法人章程或者权力机构对其代表权的限制，即属于善意相对人;反之，知道(应当知道)法定代表人的行为超越了该法人章程或者权力机构对其代表权的限制，即属于恶意相对人。
　　本款条文“不得对抗善意相对人”的意思是，如果相对人属于善意，则该法定代表人的越权行为有效。对本款作反对解释，则“可以对抗恶意相对人”，即如果相对人属于恶意，则该法定代表人的越权行为无效。
　　民法中有关于“善意推定”的法理。因为“善意”是指“不知道”，而按照社会生活经验，“不知道”是难以通过证据加以证明的，而“知道”则是可以通过举证加以证明的。因此，诉讼中法庭不要求主张自己属于善意的当事人(被告)举证证明自己属于善意，而直接“推定”其为善意相对人。这种情形下，如果对方当事人(原告)对此提出异议(主张被告属于恶意相对人)，法庭即要求异议方(原告)举证证明被告属于恶意相对人(即知道原告法定代表人超越权限)。
　　按照“谁主张谁举证”的一般原则，应当由主张者举证证明自己所主张的事实之存在，如主张不可抗力、时效期间经过、存在某种习惯等，均应当由主张者承担举证责任，唯有主张自己属于“善意”(善意相对人、善意第三人)例外，不要求主张者对自己属于善意承担举证责任，而采用“善意推定”。
　　61条第2款规定提到代表权受到限制的两个来源：法人章程与法**力机构的决议。二者是法人意思的基本载体，它们对代表权的限制意味着，法定代表人对外实施受到限制的民事法律行为时，必须经过法**力机构的特别授权，否则，构成超越职权。
　　但是，相对于法定代表人有权以法人名义从事民事活动这项客观、抽象的规定而言，法定代表**限所受限制，只能理解为是对内部事务执行权(职权)的限制，而不是对代表权的限制，除非这种限制为相对人所知悉。也就是说，代表权限制仅在相对人知道存在此种限制时，才可成立。
　　作此理解的根本理由是，在平衡法人与相对人利益上，法律应首先维护相对人对法定代表人制度的系统信赖，并以此促进交易的敏捷和安全。只有这样，法人才能在法定代表人制度的支撑下从事民事活动。当法定代表人制度不足以令人信赖时，不仅仅相对人会遭受损害(增大与法人交易的成本)，而且法人会遭受更大不利益。当然，如果相对人在与法定代表人实施民事法律行为时明知或显然应知代表权受到了限制，则法律保护的天平应倾向于法人。“不得对抗善意相对人”的规范意义即应作此理解。
　　来源：法律学堂
　　【关键词】广东律参律师事务所|善意相对人