一、新三板挂牌前筹划

1、财务筹划
财务指标、内控体系、报表合格吗？符合会计准则及相关要求吗？确保你的财务合法合规了吗？如果不合法怎么办，那就要做规范。规范背后意味着你的经营业务做梳理、规定，让员工们去遵守，这是很复杂的动作。
为了上市挂牌，提供前两年财务报表，以前的东西要去追溯，比如分工的决议、董事会的文件、当年出资的证明，这都是很麻烦的事情和财务筹划相关。所以企业得先整整明白才可以的。
2、税收筹划
目的是最大程度降低企业的税收成本，很多企业为了上市必须规范，原来不开发票的现在得开发票，原来不要发票的价格便宜的，现在要票；原来是不开票不上账的现在得上账，整不好前两年的收入不真实，现在要补税，那补税就是成本，补多少？老板心中有数吗？
有的企业是这样的，原来在不规矩纳税的时候，卖也不要票买也不要票，这种情况下，卖的成本低买的成本也低，一旦你要票开票麻烦了，一开票价格上去了，公司生意无法做，如果不涨价，税就成了你原来利润的抵减项了，很多企业因一开发票就没有利润了，那你还上什么市挂牌吗？
上市挂牌是因为你有投资价值人家才投资的，没有投资价值就不行，要是一纳税，企业就不挣钱了，企业在规范经营下没有利润，说明企业老板是充分利用了国家管制上的缺陷，税法上的漏洞赚钱的，那不叫赚钱不叫经营，叫占便宜，如果理念不调整，就别去上市挂牌，想要企业发展壮大早晚要走合法合规这条路，除非小企业一直做下去。要想上市，那不得不去开发票，这是上市挂牌的瓶劲，是有取舍的，所以这个过程中是要想明白的，要筹划，不能闭着眼睛去做，流程走了一半上不去白花钱了。
3、法律筹划
找出潜在障碍并制定相应方案，确保方案合法性。
你的方案在整改过程中本身是合法合规的，把某些股东退掉了，退掉的程序是否合理，如果是国有股需要找人审批，国资委需要审批的；外商投资企业，原来有些享受的优惠政策，需要退掉。企业在改制过程中，哪些资本怎么打理，有很多事情涉及到。例如不能违法乱环境污染、不给员工交养老保险等等，一定要保障公司上市挂牌是合法的。
4、业务筹划
——以业务独立和持续盈利为导向：
业务筹划目的是什么呢？上市挂牌之后是为了做资本运作动作，资本运作是为了圈更多钱，投资人都是有资质的，不是炒股的大叔大婶，不会把钱白投、顺便由你定一个价。所以你的企业没有价值，就达不到企业的目的。所以要把企业价值做出来，同时也还要彰显出来。
企业的价值从以下两个方面：
第一个：企业的经营运作，必须是规范的，这个规范主要指业务上的独立性。
第二个：企业必须有利可图，也就是说你必须有持续的盈利能力。不管是因为商业模式、盈利模式也好、历史利润赚得很多也好，总之你得向人家证明我的业务是明确的，战略是清晰的，我们有很好的项目很好的成长和前景，市场非常好，这个时候到新三板一挂牌，投资人就找到你，这样作用才大，要不然去挂牌融资效果几乎没有，但品牌效应还是有的。
这是新三板挂牌筹划的动作，为了筹划好，企业必须对新三板挂牌和资本运作流程非常了解，要不然无法规划。

二、新三板挂牌条件

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算
2、业务明确，具有持续经营能力
3、公司治理机制健全，合法规范经营
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
5、主办券商推荐并持续督导
6、全国股份转让系统要求的其他条件
一、依法设立且存续满两年
（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
1，公司设立的主体、程序合法、合规。
（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
2，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
新三板公司挂牌，需要两个会计年度，那么这两个会计年度如何计算，有哪些错误认识和理解呢？
1、误读：新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。对此，有人理解为满24个月即可，如2012年9月1日成立的企业，2014年9月1日就可以申请在新三板挂牌;也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。
2、解析：企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。
注意事项：财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股转系统会直接要求企业加审。
（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
二、业务明确，具有持续经营能力
（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
1，公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
2，公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1，公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2，公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
3，公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
三、公司治理机制健全，合法规范经营
（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
1，公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2，公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3，公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
1，公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2，控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
3，现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
1，公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2，申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。
3，申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
1，公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
2，公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
五、主办券商推荐并持续督导
（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
六、全国股份转让系统公司要求的其他条件