成功案例
投资人变更对个人独资企业债务承担的影响
作者：超级账号5 律师 时间：2014年12月11日
【案情】
甲环保公司系从事废水、沼气环保工程治理等的企业法人，乙养猪场为个人独资企业，原投资人为张某。2012年3月，乙养猪场将场内沼气池工程发包给甲环保公司承建，并签订环境污染治理工程合同书。2013年7月5日，乙养猪场沼气池工程通过验收，但张某及养猪场一直未支付工程款。张某曾向李某等人借款，因无力偿还，2012年12月20日，其自愿将乙养猪场抵偿给李某，并变更登记至李某名下。张某在向工商局出具的变更登记情况说明中注明，变更登记以前的债务由张某负责清偿。后原告甲环保公司以乙养猪场和张某为被告诉至法院，请求判令两被告连带支付原告工程款。
【分歧】
本案的主要争议焦点是：被告乙养猪场是否应就投资人变更前的债务向原告甲环保公司承担责任?
第一种观点认为，该养猪场应当承担责任。个人独资企业作为依法成立的经营实体，以企业名义从事经营活动，享受权利并承担义务。对于债务承担，个人独资企业优先以自身财产承担清偿责任。乙养猪场作为个人独资企业，虽然投资人由张某变更登记为李某，但该变更未经清算，乙养猪场仍应以企业财产优先对外承担责任，故原告要求该养猪场清偿债务的诉讼请求应予支持。
第二种观点认为，乙养猪场不应承担责任。个人独资企业法第十七条规定：“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”乙养猪场已发生投资人变更，且原投资人张某在对乙养猪场工商变更登记时特别注明，变更登记发生之前的债务由其本人承担。而甲环保公司与乙养猪场之间的债权债务形成于变更登记之前，应由原投资人张某以其个人财产向原告承担责任，故应驳回原告要求乙养猪场对上述债务清偿的诉讼请求。
【评析】
笔者赞同第一种观点。
1.个人独资企业具有相对独立的民事主体资格。个人独资企业的法律地位和性质颇有争议，但根据个人独资企业法和法学理论，该企业是享有相对独立法律人格的非法人团体，具有相对独立的民事主体资格。首先，个人独资企业的人格具有相对独立性。个人独资企业是独立的经营实体，能以自己的名义对外进行独立的活动;个人独资企业有自己的名称，并且必须以企业的名义进行活动;个人独资企业具有独立的权利能力和行为能力，并能以自己的名义参加诉讼，承担相应的责任。其次，个人独资企业的财产具有相对独立性。个人独资企业财产来自于投资者的投资和企业盈利追加，具有相对独立性和稳定性。再次，个人独资企业优先对外承担债务清偿的义务。个人独资企业法第三十一条规定个人独资企业债务清偿的顺序是企业自身财产优先清偿;不足部分再由投资人以其个人的其他财产予以清偿。本案中，作为个人独资企业的乙养猪场，一直有相对独立的财产和固定的经营场所，并以其企业名称相对独立地对外经营;而甲环保公司的工程款是在乙养猪场正常经营期间所产生的，属于乙养猪场的债务，乙养猪场应当对该债务承担清偿义务。
2.本案中的乙养猪场不因投资人一般性变更而发生民事主体资格中断。个人独资企业变更投资人时，如果没有对变更之前的债权债务进行清算，仅仅是一般性变更，其企业名称、相对独立的财产和固定的经营场所没有发生变化，经营活动依旧以原企业名义进行，则个人独资企业所具有的民事主体资格是延续而非中断的，其对外的权利与义务也同样延续而非中断。本案中，除了进行一般性投资人变更外，乙养猪场其他方面均没有发生根本性变化，因此，其民事主体资格和对外的权利义务也应当延续，依旧需要对甲环保公司承担清偿债务的义务。
3.个人独资企业变更投资人时，先后的投资人之间关于权利义务的约定仅在他们之间有效，不具有对抗第三人的效力。对外享有相对独立民事主体资格的个人独资企业，只要其法律形式没有发生根本性改变，属于企业内部变动的投资人变更并不影响其对外享有权利和承担义务;先后的投资人之间的权利义务约定仅对他们具有拘束力，任何没有自愿接受该拘束的第三人，该约定不具有法律效力。本案中，乙养猪场的投资人变更非清算式变更，第三人甲环保公司也没有声明接受张某与李某关于变更投资人的约定，因此，该约定不能对抗甲环保公司，乙养猪场对甲环保公司所负担的债务清偿义务并不因为张某与李某之间的约定而免除，甲环保公司要求乙养猪场承担优先清偿债务的诉求于法有据。
作者 ‖赵振华 黄淳，重庆市第五中级人民法院来源 ‖人民法院报
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