律师随笔
就江苏三友事件接受<扬子晚报>采访
作者：刘国华 律师 时间：2010年07月23日
江苏三友换“老板” 瞒了6年才公布
来源：扬子晚报 编辑：彭斯斯 2010-03-29 06:55:34
涉嫌欺诈上市、年报造假等一系列违规行为，如证监会处罚股民可起诉索赔
投诉热线：025-96096
主持人：陈春林
维权“壹”帮一
公司实际控制人在上市前发生了变更，竟然隐瞒了6年，直到前天才正式发布公告披露了这一信息，这件听起来匪夷所思的事情，发生在深圳上市公司江苏三友（代码002044）身上，充分反映了这家上市公司对广大投资者知情权的漠视。昨天，国内多位知名证券律师接受记者采访时指出，江苏三友涉嫌欺诈上市、年报造假等一系列违规行为，证监会应对公司及相关直接责任人进行行政处罚，同时，公司上市保荐人、会计师事务所、律师事务所等中介机构未尽到勤勉责任或配合公司造假也应受到相应处罚，受损股民届时还可起诉索赔。
9位自然人6年前受让股权
刚刚过去的这个周六，江苏三友一条看似平常的公告，让刚刚经历了双汇发展事件的投资者再次感到胆寒，双汇是公司实际控制人变更3年后才公告，而江苏三友更进一步，事隔6年才披露公司实际控制人变更，创下股市成立以来记录。
这则公告是江苏三友周六发布的一份详式权益变动报告书财务顾问核查意见书，其中说道：“南通市纺织工业联社与张璞等9名自然人于2004 年6月3日签署《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》，由张璞等9名自然人受让南通市纺织工业联社持有的南通友谊实业有限公司53.125%股权，股权转让金额为人民币7922.04万元。”
“友谊实业持有上市公司江苏三友27.4%股份，为上市公司控股股东。本次权益变动后，张璞共持有友谊实业30%股权，为友谊实业控股股东，并间接控制江苏三友27.4%已发行股份，导致上市公司实际控制人发生变化，由原来的南通市纺织工业联社变为张璞。”从这部分文字可以发现一个事实，那就是：公司的实际控制人其实在2004 年6月3日就已变成了张璞，不再是南通市纺织工业联社。
而报告书中提及的张璞，正是这则报告的信息披露义务人、上市公司现任董事长张璞。
董事长6年前就成幕后老板
根据公告披露的信息可以还原一下公司实际控制人变更过程：
在2004 年6月3日之前，南通市纺织工业联社（简称“联社”）持有江苏三友大股东南通友谊实业有限公司（简称友谊实业）82.9%的股份，张璞等人持有友谊实业17.1%的股份，其中，张璞持有友谊实业股份4.5%。根据当时南通市政府专题会议精神，2004年6月3日，联社与张璞、常晓钢、谢金华等9人签署了《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》。将联社所持有的友谊实业53.125%股权转让给张璞、常晓钢、谢金华等9人。根据当时会计师事务所报告，友谊实业调整后企业净资产为1.69亿元，联社公有股占总股本53.125%，联社公有股权益为9030万元，但转让实际价格为7922.04万元，优惠了1108.82万元。
这53.125%的股份被公司9位高管所“瓜分”，其中张璞受让比例最高为25.50%，常晓钢受让比例为8.025%，其余分别受让4%、2.32%的股份。双方签署协议后，友谊实业于2006年5月19日完成工商变更登记。变更完成后，友谊实业的实际控制人就变成张璞，其持有股份为30%（4.5%+25.50%），而联社持有的股份变为29.775%（82.9%－53.125%），张璞股份恰好比联社多0.225%（30%－29.775%）。由此江苏三友实际控制人由联社变成自然人张璞，江苏三友董事长张璞早在6年前就已是公司实际控股人。
9位高管股权增值3亿多元
如果江苏三友目前没有上市，那么这件事就无关紧要，但是在2005年5月，在公司实际控制人变更后，江苏三友却在深圳证券交易所上市了。截至上周五收盘，江苏三友股价已涨至10.05元，该笔股权价值超过4亿元，而9位高管当年付出的成本仅有7922万元，赚了3亿多。
记者查阅江苏三友上市资料发现，公司是2005年5月18日上市，但上市前公司对于上述股权转让一字未提。之后几年发布的年度报告中，也没有公布上述股权转让消息。即使是2008年年报，也明确写到，截至报告期末，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍分别为友谊实业、联社，而且年报还明确显示联社持有友谊实业82.90%股份。
记者昨天从东方财富网股吧里看到，对江苏三友实际控制人变更公司隐瞒6年不报的事，很多投资者都表示强烈不满，一位网友留言道：“江苏三友高管严重违规，应无限期停牌！”另一位网友说：“要炒股就不要见怪不怪，这种事中国股市遍地都是。”还有网友表示：这事对公司股价是利空，可能会大跌，建议大家最近别碰。
律师认为应对公司予以处罚
隐瞒6年之久的信息现在才公布，在法律层面上讲，公司及相关责任人和中介机构该承担怎样的责任呢？对此，壹财经维权律师、上海新望闻达律师事务所宋一欣认为，目前可认定的是，公司存在虚假发行上市问题，以及由此造成的一系列年报造假问题，两项加起来，证监会应给出一个总处罚。广东威戈律师事务所律师刘国华也表示，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》：证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。因此他认为江苏三友已涉嫌虚假陈述，应受到调查和处罚。
“除公司外，公司责任人，比如董事、高管等也应受到处罚。独立董事也难辞其咎，常在公司开会，不可能一点也不知情吧？”宋一欣表示，江苏三友的问题与早前的大庆联谊类似，当年大庆联谊因欺诈上市和年报造假，遭到证监会处罚，后又被投资者告上法庭，要求赔偿损失，江苏三友很可能也步其后尘。
“江苏三友不仅欺骗了投资者，也欺骗了监管层，公司上市保荐人、会计师事务所、律师事务所等专业中介机构，以及所涉机构直接责任人等，对江苏三友问题都有一定责任，建议证监会调查，给个说法。”刘国华表示。本报记者 陈春林
江苏三友MBO总体影响偏正面
南京证券研究所分析师徐银斌昨天坐镇壹QQ，解答网友们提出的问题。
问：江苏三友6年前的上市前夕实际控制人发生变化，但公司一直隐瞒不公布，昨天股东又承诺股份三年不减持，这对公司有何影响？
答：所谓公司核心控制人变更其实就是公司实现了管理层收购，即MBO，它使所有者和经营者身份合一，提高了管理者积极性，有利于目标公司整体经营业绩提高。当然，MBO也存在不利于公司治理结构建立、管理层可能会利用关联交易转移利益、损害中小股东权益等不足。但总体而言，本次MBO对公司经营管理影响偏正面。公司未来发展亮点在于公司持有北斗科技75%股权，保守预计2010年和2011年分别贡献每股收益0.05元和0.1元。建议逢低吸纳，中线可看高至12.97元。 陈春林
来源：扬子晚报 编辑：彭斯斯 2010-03-29 06:55:34
涉嫌欺诈上市、年报造假等一系列违规行为，如证监会处罚股民可起诉索赔
投诉热线：025-96096
主持人：陈春林
维权“壹”帮一
公司实际控制人在上市前发生了变更，竟然隐瞒了6年，直到前天才正式发布公告披露了这一信息，这件听起来匪夷所思的事情，发生在深圳上市公司江苏三友（代码002044）身上，充分反映了这家上市公司对广大投资者知情权的漠视。昨天，国内多位知名证券律师接受记者采访时指出，江苏三友涉嫌欺诈上市、年报造假等一系列违规行为，证监会应对公司及相关直接责任人进行行政处罚，同时，公司上市保荐人、会计师事务所、律师事务所等中介机构未尽到勤勉责任或配合公司造假也应受到相应处罚，受损股民届时还可起诉索赔。
9位自然人6年前受让股权
刚刚过去的这个周六，江苏三友一条看似平常的公告，让刚刚经历了双汇发展事件的投资者再次感到胆寒，双汇是公司实际控制人变更3年后才公告，而江苏三友更进一步，事隔6年才披露公司实际控制人变更，创下股市成立以来记录。
这则公告是江苏三友周六发布的一份详式权益变动报告书财务顾问核查意见书，其中说道：“南通市纺织工业联社与张璞等9名自然人于2004 年6月3日签署《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》，由张璞等9名自然人受让南通市纺织工业联社持有的南通友谊实业有限公司53.125%股权，股权转让金额为人民币7922.04万元。”
“友谊实业持有上市公司江苏三友27.4%股份，为上市公司控股股东。本次权益变动后，张璞共持有友谊实业30%股权，为友谊实业控股股东，并间接控制江苏三友27.4%已发行股份，导致上市公司实际控制人发生变化，由原来的南通市纺织工业联社变为张璞。”从这部分文字可以发现一个事实，那就是：公司的实际控制人其实在2004 年6月3日就已变成了张璞，不再是南通市纺织工业联社。
而报告书中提及的张璞，正是这则报告的信息披露义务人、上市公司现任董事长张璞。
董事长6年前就成幕后老板
根据公告披露的信息可以还原一下公司实际控制人变更过程：
在2004 年6月3日之前，南通市纺织工业联社（简称“联社”）持有江苏三友大股东南通友谊实业有限公司（简称友谊实业）82.9%的股份，张璞等人持有友谊实业17.1%的股份，其中，张璞持有友谊实业股份4.5%。根据当时南通市政府专题会议精神，2004年6月3日，联社与张璞、常晓钢、谢金华等9人签署了《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》。将联社所持有的友谊实业53.125%股权转让给张璞、常晓钢、谢金华等9人。根据当时会计师事务所报告，友谊实业调整后企业净资产为1.69亿元，联社公有股占总股本53.125%，联社公有股权益为9030万元，但转让实际价格为7922.04万元，优惠了1108.82万元。
这53.125%的股份被公司9位高管所“瓜分”，其中张璞受让比例最高为25.50%，常晓钢受让比例为8.025%，其余分别受让4%、2.32%的股份。双方签署协议后，友谊实业于2006年5月19日完成工商变更登记。变更完成后，友谊实业的实际控制人就变成张璞，其持有股份为30%（4.5%+25.50%），而联社持有的股份变为29.775%（82.9%－53.125%），张璞股份恰好比联社多0.225%（30%－29.775%）。由此江苏三友实际控制人由联社变成自然人张璞，江苏三友董事长张璞早在6年前就已是公司实际控股人。
9位高管股权增值3亿多元
如果江苏三友目前没有上市，那么这件事就无关紧要，但是在2005年5月，在公司实际控制人变更后，江苏三友却在深圳证券交易所上市了。截至上周五收盘，江苏三友股价已涨至10.05元，该笔股权价值超过4亿元，而9位高管当年付出的成本仅有7922万元，赚了3亿多。
记者查阅江苏三友上市资料发现，公司是2005年5月18日上市，但上市前公司对于上述股权转让一字未提。之后几年发布的年度报告中，也没有公布上述股权转让消息。即使是2008年年报，也明确写到，截至报告期末，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍分别为友谊实业、联社，而且年报还明确显示联社持有友谊实业82.90%股份。
记者昨天从东方财富网股吧里看到，对江苏三友实际控制人变更公司隐瞒6年不报的事，很多投资者都表示强烈不满，一位网友留言道：“江苏三友高管严重违规，应无限期停牌！”另一位网友说：“要炒股就不要见怪不怪，这种事中国股市遍地都是。”还有网友表示：这事对公司股价是利空，可能会大跌，建议大家最近别碰。
律师认为应对公司予以处罚
隐瞒6年之久的信息现在才公布，在法律层面上讲，公司及相关责任人和中介机构该承担怎样的责任呢？对此，壹财经维权律师、上海新望闻达律师事务所宋一欣认为，目前可认定的是，公司存在虚假发行上市问题，以及由此造成的一系列年报造假问题，两项加起来，证监会应给出一个总处罚。广东威戈律师事务所律师刘国华也表示，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》：证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。因此他认为江苏三友已涉嫌虚假陈述，应受到调查和处罚。
“除公司外，公司责任人，比如董事、高管等也应受到处罚。独立董事也难辞其咎，常在公司开会，不可能一点也不知情吧？”宋一欣表示，江苏三友的问题与早前的大庆联谊类似，当年大庆联谊因欺诈上市和年报造假，遭到证监会处罚，后又被投资者告上法庭，要求赔偿损失，江苏三友很可能也步其后尘。
“江苏三友不仅欺骗了投资者，也欺骗了监管层，公司上市保荐人、会计师事务所、律师事务所等专业中介机构，以及所涉机构直接责任人等，对江苏三友问题都有一定责任，建议证监会调查，给个说法。”刘国华表示。本报记者 陈春林
江苏三友MBO总体影响偏正面
南京证券研究所分析师徐银斌昨天坐镇壹QQ，解答网友们提出的问题。
问：江苏三友6年前的上市前夕实际控制人发生变化，但公司一直隐瞒不公布，昨天股东又承诺股份三年不减持，这对公司有何影响？
答：所谓公司核心控制人变更其实就是公司实现了管理层收购，即MBO，它使所有者和经营者身份合一，提高了管理者积极性，有利于目标公司整体经营业绩提高。当然，MBO也存在不利于公司治理结构建立、管理层可能会利用关联交易转移利益、损害中小股东权益等不足。但总体而言，本次MBO对公司经营管理影响偏正面。公司未来发展亮点在于公司持有北斗科技75%股权，保守预计2010年和2011年分别贡献每股收益0.05元和0.1元。建议逢低吸纳，中线可看高至12.97元。 陈春林
