成功案例
隐名股东的股权被私自转让，怎么办?
作者：郑兰运 律师 时间：2014年08月04日
隐名股东的股权被私自转让，怎么办?
一、案情简介:
民事诉状
原告:李XX，男，汉族，19XX年X月XX日出生，住所地:广东省佛山市南海区桂城街道XX路名XX小区XX座XXX房。
被告一:伍XX，男，汉族，19XX年XX月XX日出生，住所地:广东省佛山市顺德区乐从镇XX村XX号。
被告二:利XX，女，汉族，19XX年X月XX日出生，住所地:广东省佛山市禅城区XX路X号XXX房。
被告三:何XX，女，汉族，19XX年X月XX日出生，住所地:广东省佛山市顺德区乐从镇XX村XX号。(被告一和被告三是夫妻关系)
诉讼请求:
一、 判令判令三被告赔偿经济损失人民币205496元给原告；
二、 判令三被告对第一项诉讼请求承担连带赔偿责任；”
三、 判令三被告承担本案引起的全部诉讼费用。
事实与理由
2012年5月23日，原告与被告一、被告二经平等协商，签订一份《协议书》，三方约定成立佛山市XXX有限公司，三方于当日共同签署《股东权益确认书》，确认了股东身份。《协议书》第一条约定:“本公司总出资为叁拾陆万元，其中甲方实际出资壹拾捌万元占股份50%，乙方实际出资壹拾捌万元占股份50%，丙方没有任何出资(仅以丙方名义办理公司的企业工商登记注册)。”协议签订后，原告按约定出资，交纳资金180000元，被告一及佛山市XXX有限公司于2012年5月28日出具收据给原告；2012年7月，原告又追加投资人民币2万元，由被告二出具收款收据给原告。工商注册变更手续完成后，由被告一、被告二负责公司的日常事务管理，被告一一直声称公司没有利润，故，三方协议签署后，原告没有分得公司的任何利润。
2013年8月26日，被告一、被告二在没有经过原告书面同意的情况下，私自将佛山市XXX有限公司的股权转让给他人，《协议书》第四条约定:“乙方承诺未经甲方书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。”。被告一、被告二擅自转让公司股权，并占有了全部的转让款，其行为严重侵犯了原告的合法权益，给原告造成了巨大的经济损失，该损失包括原告已经投资的20万元资金（伍XX于2014年2月28日已经支付2万元，尚有18万元没有支付。）及自2012年5月29日起至2014年6月28日止投资款的利息损失25496元（按中国人民银行同期贷款利率计算利息损失），以上经济损失合计人民币205496元。被告一、被告二恶意串通，在没有经过原告书面同意的情况下，私自转让股权，其共同行为严重侵犯了原告的合法权益，被告三与被告一系夫妻关系，被告一的债务属夫妻共同债务，应与被告一共同承担本案债务，故，特具状贵院，请求贵院判如所请。
此致
佛山市XX区人民法院
具状人:李XX
2014年4月12日
二、裁判精要
“关于责任承担问题。首先，被告伍XX与利XX的责任。如上所述，原告的股权由被告伍XX代持股，被告利XX仅为工商登记名义股东，因此，侵害原告权益的侵权行为人应为被告伍XX，被告伍XX应承担赔偿原告损失的责任，被告利XX对原告的损失不承担责任。其次，被告何XX的责任。原告以被告何XX是被告伍XX的妻子为由，要求被告何XX对被告伍XX的上述债务承担连带清偿责任。基于两被告是夫妻关系，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第二十四条规定:债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。而婚姻法第十九条规定:夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。…夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。两被告末提供证据证明存在上述除外情形，故被告何XX作为被告伍XX的妻子，应对被告伍XX的上述债务承担连带清偿责任。”
三、律师点评:
1、本案是一件典型的侵犯隐名股东权益的侵权赔偿纠纷，本案在收集证据方面应集中在侵权的事实方面，比如，侵权人私自转让股权的工商登记资料，有了这一资料，侵权人就无法抵赖，铁证如山!此为本案胜诉的关键因素，从而也充分体现出律师在代理案件中调查证据的重要性。
2、各被告的责任承担问题，作为共同侵权人，伍XX与利XX应承担共同侵权责任，法院仅仅判决伍XX承担侵权责任，承办律师对此仍持保留意见，并建议当事人提出上诉，但最终是否上诉，由当事人自己决定。
3、当事人在平常的经济活动中，保存、完善相关的证据资料也是本案胜诉的一个重要因素，本案中的原告法律意识较强，在签订合作协议时，听从律师的建议并委托律师起草了相关协议，听从律师的建议，完善并保存了相关的出资证明文件，致使法院明确确认了原告的隐名股东身份。
一、案情简介:
民事诉状
原告:李XX，男，汉族，19XX年X月XX日出生，住所地:广东省佛山市南海区桂城街道XX路名XX小区XX座XXX房。
被告一:伍XX，男，汉族，19XX年XX月XX日出生，住所地:广东省佛山市顺德区乐从镇XX村XX号。
被告二:利XX，女，汉族，19XX年X月XX日出生，住所地:广东省佛山市禅城区XX路X号XXX房。
被告三:何XX，女，汉族，19XX年X月XX日出生，住所地:广东省佛山市顺德区乐从镇XX村XX号。(被告一和被告三是夫妻关系)
诉讼请求:
一、 判令判令三被告赔偿经济损失人民币205496元给原告；
二、 判令三被告对第一项诉讼请求承担连带赔偿责任；”
三、 判令三被告承担本案引起的全部诉讼费用。
事实与理由
2012年5月23日，原告与被告一、被告二经平等协商，签订一份《协议书》，三方约定成立佛山市XXX有限公司，三方于当日共同签署《股东权益确认书》，确认了股东身份。《协议书》第一条约定:“本公司总出资为叁拾陆万元，其中甲方实际出资壹拾捌万元占股份50%，乙方实际出资壹拾捌万元占股份50%，丙方没有任何出资(仅以丙方名义办理公司的企业工商登记注册)。”协议签订后，原告按约定出资，交纳资金180000元，被告一及佛山市XXX有限公司于2012年5月28日出具收据给原告；2012年7月，原告又追加投资人民币2万元，由被告二出具收款收据给原告。工商注册变更手续完成后，由被告一、被告二负责公司的日常事务管理，被告一一直声称公司没有利润，故，三方协议签署后，原告没有分得公司的任何利润。
2013年8月26日，被告一、被告二在没有经过原告书面同意的情况下，私自将佛山市XXX有限公司的股权转让给他人，《协议书》第四条约定:“乙方承诺未经甲方书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。”。被告一、被告二擅自转让公司股权，并占有了全部的转让款，其行为严重侵犯了原告的合法权益，给原告造成了巨大的经济损失，该损失包括原告已经投资的20万元资金（伍XX于2014年2月28日已经支付2万元，尚有18万元没有支付。）及自2012年5月29日起至2014年6月28日止投资款的利息损失25496元（按中国人民银行同期贷款利率计算利息损失），以上经济损失合计人民币205496元。被告一、被告二恶意串通，在没有经过原告书面同意的情况下，私自转让股权，其共同行为严重侵犯了原告的合法权益，被告三与被告一系夫妻关系，被告一的债务属夫妻共同债务，应与被告一共同承担本案债务，故，特具状贵院，请求贵院判如所请。
此致
佛山市XX区人民法院
具状人:李XX
2014年4月12日
二、裁判精要
“关于责任承担问题。首先，被告伍XX与利XX的责任。如上所述，原告的股权由被告伍XX代持股，被告利XX仅为工商登记名义股东，因此，侵害原告权益的侵权行为人应为被告伍XX，被告伍XX应承担赔偿原告损失的责任，被告利XX对原告的损失不承担责任。其次，被告何XX的责任。原告以被告何XX是被告伍XX的妻子为由，要求被告何XX对被告伍XX的上述债务承担连带清偿责任。基于两被告是夫妻关系，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第二十四条规定:债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。而婚姻法第十九条规定:夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。…夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。两被告末提供证据证明存在上述除外情形，故被告何XX作为被告伍XX的妻子，应对被告伍XX的上述债务承担连带清偿责任。”
三、律师点评:
1、本案是一件典型的侵犯隐名股东权益的侵权赔偿纠纷，本案在收集证据方面应集中在侵权的事实方面，比如，侵权人私自转让股权的工商登记资料，有了这一资料，侵权人就无法抵赖，铁证如山!此为本案胜诉的关键因素，从而也充分体现出律师在代理案件中调查证据的重要性。
2、各被告的责任承担问题，作为共同侵权人，伍XX与利XX应承担共同侵权责任，法院仅仅判决伍XX承担侵权责任，承办律师对此仍持保留意见，并建议当事人提出上诉，但最终是否上诉，由当事人自己决定。
3、当事人在平常的经济活动中，保存、完善相关的证据资料也是本案胜诉的一个重要因素，本案中的原告法律意识较强，在签订合作协议时，听从律师的建议并委托律师起草了相关协议，听从律师的建议，完善并保存了相关的出资证明文件，致使法院明确确认了原告的隐名股东身份。
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郑兰运律师
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