·有限合伙制PE与公司型PE的比较 
 

	公司型基金内设管理型	公司型基金外设管理型	有限合伙基金
主体资格	基金依据公司法及相关法律法规设立具有法人资格基金	基金依据公司法及相关法律法规设立具有法人资格基金	基金依据有限合伙基金协议组建，具有独立主体地位
发起人人数	有限责任公司不超过50人；股份有限公司不超过200人	有限责任公司不超过50人；股份有限公司不超过200人	2人以上50人以下
基金财产独立性	基金财产即是公司财产，独立于托管人的财产，内设管理人型的与基金管理人的公司财产合而为一	基金财产独立于管理人的财产	有限合伙人的财产独立于基金财产，无限合伙人对基金债务承担无限连带责任
管理人的权利义务	除公司章程规定外，主要由其在公司的股份决定	主要由基金委托合同规定	管理人为普通合伙人，有限合伙人不参与基金管理和执行
投资人的权利义务	除公司章程规定外，主要由其在公司的股份决定	由委托管理合同和管理人的公司章程规定	主要由有限合伙基金协议规定
税收	基金受《公司法》和相关税收法规的约束，基金公司投资所得和股东分红双重征税	基金受《公司法》和相关税收法规的约束，基金公司投资所得和股东分红双重征税	2007年6月1日后，依据修订的《合伙企业法》，不再双重征税，仅由合伙人分别缴纳个人所得税
对管理人高管的监督	基金公司章程，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力	委托管理合同和托管合同仅对管理公司和托管银行具有约束力，但对其高管往往不具有约束力	通常管理人即为无限合伙人，因此有限管理合同往往对管理人高管具有约束力
法律责任	基金的法律责任不独立于管理人的责任	法律责任明确，基金公司的法律责任独立于管理人的法律责任	有限合伙人以其持有基金份额为限对基金承担法律责任；无限合伙人以其全部财产对基金承担法律责任

 
 
 
 
本人认为有限合伙制的优越性主要有以下几点：
第一，避免双重征税。《合伙企业法》第6 条规定:“合伙企业的生产经营所得和其他所得, 依照国家有关税收规定, 由合伙人分别缴纳所得税。”该条明确了适合私募股权投资基金的税收原则, 即合伙企业所得税的征收原则——由合伙人分别缴纳所得税, 从而避免了双重征税的问题。据此, 如果是实行有限合伙制的私募股权投资基金, 基金本身无需缴纳企业所得税,只从投资者层面缴纳单层税收。合伙企业的形式之所以更有利于私募基金的发展, 只征收合伙人的个人所得税, 有效减轻税负, 是关键原因之一。
第二，在治理结构方面。有限合伙企业中，有限合伙人出钱不出力，普通合伙人出力不出钱（或出很少的钱），出钱的人不能参与日常管理，出力的人全面操控企业经营。这样的治理结构为智力拥有者与资本拥有者之间的合作提供了很好的平台。
第三，分配格局。有限合伙企业，作为合伙企业的一种，其利益分配具有合伙企业的天然灵活性。怎样分钱完全由合伙人之间的协议说了算。这样的利益分配格局对于建立有利于基金经理的激励机制有很好的作用。管理人可以只放入1%到2%的出资，但可以享受15%到25%的利润分成。
第四、资金进出。有限公司资本进入需要“增资”，资本撤回需要“减资”，增资比较容易操作，但减资就比较难于操作。但对于有限合伙企业而言，合伙人认缴资本的承诺制及分期缴付，以及在原认缴基础上的追加，非常容易，减资更是有限公司无法企及的简单：合伙人根据协议的约定可以直接提取权益帐户的资金，退伙。