律师随笔
董事长怠于履行职务的救济
作者：颜怀玉 律师 时间：2014年03月11日
董事长怠于履行职务的救济
作者 颜怀玉律师
有限责任公司和股份有限公司董事会设董事长一人，公司法对董事长的权力范围作出了明确的规定，但在实践中，董事长的权力过于强大，董事会虚化，使得公司法安排的董事会集体决策的制度名存实亡，董事长行使职务处于无人监督的状态，公司利益难免会受到损害，特别是中小股东的利益无法得到保障，权力过分集中也带来了公司运作不够稳定持久等诸多问题。
我国《公司法》第110条规定董事长的职务，包括：一、招集董事会会议；二、主持董事会会议；三、检查董事会决议实施情况。副董事长的职务是协助董事长工作。并明确了对董事长不履行或不能履行职务的救济途径，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
所谓“不能履行职务”，是指由于客观原因，造成董事长实际上无法履行职务的情形，如长期重病住院；所谓“不履行职务”，是指出于主观因素，可以履行职务但实际不履行的情形。若董事长不履行或不能履行职务，则副董事长取得了代行董事长职务的法定权力。这一权力董事长无权进行干预或者加以限制。若副董事长也不能履行或不履行职务，则由半数以上董事共同推举一名董事履行职务，防止出现因董事长职务无人行使影响公司正常运营的问题。
作者 颜怀玉律师
有限责任公司和股份有限公司董事会设董事长一人，公司法对董事长的权力范围作出了明确的规定，但在实践中，董事长的权力过于强大，董事会虚化，使得公司法安排的董事会集体决策的制度名存实亡，董事长行使职务处于无人监督的状态，公司利益难免会受到损害，特别是中小股东的利益无法得到保障，权力过分集中也带来了公司运作不够稳定持久等诸多问题。
我国《公司法》第110条规定董事长的职务，包括：一、招集董事会会议；二、主持董事会会议；三、检查董事会决议实施情况。副董事长的职务是协助董事长工作。并明确了对董事长不履行或不能履行职务的救济途径，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
所谓“不能履行职务”，是指由于客观原因，造成董事长实际上无法履行职务的情形，如长期重病住院；所谓“不履行职务”，是指出于主观因素，可以履行职务但实际不履行的情形。若董事长不履行或不能履行职务，则副董事长取得了代行董事长职务的法定权力。这一权力董事长无权进行干预或者加以限制。若副董事长也不能履行或不履行职务，则由半数以上董事共同推举一名董事履行职务，防止出现因董事长职务无人行使影响公司正常运营的问题。
