退股引来麻烦，谁掌公司权柄
过了2011年春节，某公司退股还钱的期限马上要到了，老董事长就是不交帐交钱，也不交公章不变更执照，这让新选任的董事长有点不知所措。
2007年起，袁先生和几名朋友出资成立了一家纺织公司，韩先生任董事长，通过几年的经营，企业发展的得不错，有了盈利，其中三个股东想撤回资金另谋发展。2011年春节前，全体股东决议同意了他们按现值估价撤回出资。过了几天，继续留下的股东一起给撤出的三个股东打了“还款条”，约定了十日内偿还第一批，余款一个月内还清。同时“新股东会”选举了董事会，又选举了“新董事长”即袁先生。
当袁先生向韩先生提出交接公章执照、变更法定代表人时，“老董事长” 韩先生提出了两个问题：一是退股的钱不能从公司财务账上支付；二是公司目前有负债，是他任法人代表期间借的民间贷款，如果变更了法人代表，还不上的话他会很为难，为此他暂时不同意变更法人代表人和办理交接。双方相持不下，公司出现了新老两个董事长的尴尬局面。到底是执照上的“老董事长”说了算，还是新股东选出的“新董事长”说了算？
带着让袁先生很纠结的这几个问题，我们采访了高富国律师，高富国律师认为：
1、公司法是不允许“退股”或者“撤股”的，这将被视为抽逃出资。因为公司要以其全部财产对外承担责任，“退股”或者“撤股”会使公司的实际偿债能力下降，不利于公司的债权人。就本案的情况看，“老董事长”第一个说法是对的，退股所需要支付的款项，应当由接受这些股份的股东出资，这就使“退股撤股”变成了转让股份，由违法变成了合法的。
2、《合同法》第七十六条规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。老董事长担心公司“新掌门人”不履行偿债义务，心情可以理解，但法律上没有根据。不管谁当董事长，公司欠的债还是要还的。
3、对于新老董事长的权力交接问题，根据《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，董事长一般就是法定代表人，公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。也就是说，在我国一般认为法定代表人的更换采用的是事后登记备案制度。本案中只要新的股东会、董事会决议合法、并符合公司章程的规定，新选出的董事长有权要求老董事长移交权利，如果老董事长拒不移交，其行为损害公司和股东利益的，新董事长和其他股东有权提起诉讼。
时报记者2011年2月12日