律师随笔
国家工商行政管理局对变更公司法定代表人有关问题的答复
作者：伍发财 律师 时间：2015年01月03日
国家工商行政管理局对变更公司法定代表人有关问题的答复
内蒙古自治区工商行政管理局：
你局《关于变更公司法定代表人的有关问题的请示》（内工商函字［2000］91号）
收悉。 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《企业法人法定代表人登记管理规定》
（1999年6月12日国务院批准修订，1999年6月23日国家工商行政管理局令第90号发布）
。经研究，答复如下：
一、有限责任公司变更法定代表人的议事方式和表决程序，应由公司章程依法作
出规定。有限责任公司修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权（按出资比
例）的股东通过。
二、不设董事会的有限责任公司更换法定代表人需要由股东会作出决议。原法定
代表人（执行董事）不能或者不履行职责，致使股东会不能依照法定程序召开的，可
以由该公司出资最多或者持有最大股份表决权的股东（指单个股东）或其委派的代表
召集和主持会议，依法作出决议，否则，企业登记机关不予办理变更登记。
2000年7月5日
内蒙古自治区工商行政管理局：
你局《关于变更公司法定代表人的有关问题的请示》（内工商函字［2000］91号）
收悉。 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《企业法人法定代表人登记管理规定》
（1999年6月12日国务院批准修订，1999年6月23日国家工商行政管理局令第90号发布）
。经研究，答复如下：
一、有限责任公司变更法定代表人的议事方式和表决程序，应由公司章程依法作
出规定。有限责任公司修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权（按出资比
例）的股东通过。
二、不设董事会的有限责任公司更换法定代表人需要由股东会作出决议。原法定
代表人（执行董事）不能或者不履行职责，致使股东会不能依照法定程序召开的，可
以由该公司出资最多或者持有最大股份表决权的股东（指单个股东）或其委派的代表
召集和主持会议，依法作出决议，否则，企业登记机关不予办理变更登记。
2000年7月5日
