成功案例
股东未履行清算义务，是否对公司债务承担连带责任？
作者：许威 律师 时间：2014年11月30日
【案由】清算责任纠纷
该案一审判决以股东未履行清算义务，要求股东对公司债务承担连带责任；当事人不服一审判决，并委托本律师代理本案二审程序，向南京市中院提起上诉，最终南京市中院支持了我方当事人的上诉请求，撤销原一审判决。
【案件事实】2009年，南京Y公司因X公司合同货款168822元未清偿，将X公司诉至南京市秦淮区人民法院。法院判决南京X公司支付Y公司货款、诉讼费、保全费总计159708.28元。2010年8月X公司向秦淮区法院申请强制执行，法院经查X公司暂无可供执行的财产，遂裁定终结执行。
2012年南京Y公司经工商登记查询，发现该公司进入吊销状态，但公司却未对其经营期间的债权债务进行清处。Y公司认为，因公司停产歇业，工伤行政管理部门依法吊销该公司营业执照，而该公司对其经营期间的债权债务未进行清算的，可向该公司股东追究民事赔偿责任。故Y公司遂又将X公司股东之一余某诉至法院，请求法院判定余某支付Y公司货款、诉讼费以及保全费，共计159708.28元。余某未到庭答辩，法院审理后判决余某向南京Y公司支付赔偿款159708.28元。
余某收到判决书后不服，向南京市中级人民法院提起了上诉，并委托本律师为诉讼代理人。
【案件分析】争议焦点： 余某怠于履行清算义务是否造成Y公司的损失？
受理了余某的委托后，我方律师在二审中提出，南京Y公司于2010年8月26日向原审法院申请执行时，已发现X公司无可供执行的财产，原审法院因而在2010年11月9日裁定终结执行。此后X公司的营业执照于2012年3月29日被吊销，据此公司法定解散，股东的清算义务因此产生。显然，在股东的清算义务产生以前，X公司已无可供执行的财产，Y公司提供的现有证据不足以证明余某怠于履行清算义务，造成其财产损失。因此，Y公司主张余某对其损失承担赔偿责任，缺乏事实与法律依据。
法院对我方的上诉请求予以支持，认为原审判决实体处理结果不当，予以改判。撤消了原判决，驳回了Y公司的诉讼请求，一审和二审的受理费由Y公司负担。
【法律依据】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
该案一审判决以股东未履行清算义务，要求股东对公司债务承担连带责任；当事人不服一审判决，并委托本律师代理本案二审程序，向南京市中院提起上诉，最终南京市中院支持了我方当事人的上诉请求，撤销原一审判决。
【案件事实】2009年，南京Y公司因X公司合同货款168822元未清偿，将X公司诉至南京市秦淮区人民法院。法院判决南京X公司支付Y公司货款、诉讼费、保全费总计159708.28元。2010年8月X公司向秦淮区法院申请强制执行，法院经查X公司暂无可供执行的财产，遂裁定终结执行。
2012年南京Y公司经工商登记查询，发现该公司进入吊销状态，但公司却未对其经营期间的债权债务进行清处。Y公司认为，因公司停产歇业，工伤行政管理部门依法吊销该公司营业执照，而该公司对其经营期间的债权债务未进行清算的，可向该公司股东追究民事赔偿责任。故Y公司遂又将X公司股东之一余某诉至法院，请求法院判定余某支付Y公司货款、诉讼费以及保全费，共计159708.28元。余某未到庭答辩，法院审理后判决余某向南京Y公司支付赔偿款159708.28元。
余某收到判决书后不服，向南京市中级人民法院提起了上诉，并委托本律师为诉讼代理人。
【案件分析】争议焦点： 余某怠于履行清算义务是否造成Y公司的损失？
受理了余某的委托后，我方律师在二审中提出，南京Y公司于2010年8月26日向原审法院申请执行时，已发现X公司无可供执行的财产，原审法院因而在2010年11月9日裁定终结执行。此后X公司的营业执照于2012年3月29日被吊销，据此公司法定解散，股东的清算义务因此产生。显然，在股东的清算义务产生以前，X公司已无可供执行的财产，Y公司提供的现有证据不足以证明余某怠于履行清算义务，造成其财产损失。因此，Y公司主张余某对其损失承担赔偿责任，缺乏事实与法律依据。
法院对我方的上诉请求予以支持，认为原审判决实体处理结果不当，予以改判。撤消了原判决，驳回了Y公司的诉讼请求，一审和二审的受理费由Y公司负担。
【法律依据】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
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