公司经营期限届满，持股比例较小的一方要求解散公司，而持股比例较大的一方希望公司继续经营，双方矛盾导致公司日常经营难以为继。小股东将大股东和公司告上法庭，要求法院支持解散公司的主张，确认大股东收购股权的决议无效。日前，上海市第二中级人民法院作出终审判决，认定股东会决议合法，驳回了小股东要求解散公司的主张。
　矛盾日积月累 公司难以为继
　小孙、小张等四人是多年好友，1999年，四人决定合作经商，成立了一家经营钢铁贸易的公司。公司成立时，小孙和小张资金有限，两人共拥有公司24％的股权份额；而小段由于资金雄厚，一人就拥有公司66％的股权，另一位股东小陈拥有10％的股权。虽然股权份额相差悬殊，但2002年他们共同制定公司章程时还是注重了对小股东权利的保护。章程约定：修改公司章程必须经全体股东一致通过。此外，章程还约定，公司经营期限为十年，满十年公司即行解散，并在30日内办理注销登记。如需延长，则在经营期限届满前75日作出决议并办理变更登记注册手续。
　 经过十多年打拼，公司业绩和客户较为稳定，有一定发展前景，但昔日情同手足的几位股东之间却渐生矛盾。小孙和小张认为小段作为大股东，联合小陈操纵了公司的日常经营，自己无法了解公司的真实经营状况。多次协商后，双方矛盾没有化解却越积越深，公司的日常经营也受到严重影响。
　 2012年，按照公司章程规定，公司经营期限届满，究竟是解散公司还是继续经营，双方产生激烈矛盾。8月，公司监事提议召开临时股东会，在超过三分之二以上表决权的股东同意下，形成股东会决议：鉴于股东小张、小孙不同意公司继续存续，由小段和小陈按合法合理价格对其持有的公司股份进行收购。
　 对此，小张和小孙很是不满。他们认为是否愿意转让股权，是股东意思自治范畴，股东会无权决定，因此，这项股东会决议应为无效。小张和小孙将大股东小段、大股东的“联盟”小陈以及公司告上法庭，要求确认股东会决议无效。
　 算笔经济账 怎样能双赢
　 法庭上，公司和大股东的委托代理人陈述，公司的四名股东在重大利益上出现严重分歧，诚信合作出现困难，形成公司经营僵局。大股东愿意以合理价格收购两位小股东的股权，不会对小孙和小张造成任何损害。请求法院驳回二人的诉讼请求。
　 小股东的代理人向法院陈述，坚决不同意大股东收购自己的股权。
　 怎样才能化解僵局，既保护大股东的利益，又能让小股东受益呢？
　承办案件的上海二中院法官高增军在庭审结束后分别找双方谈话，指出：商事活动中追求的是“共赢”。大股东想收购小股东股权，应以合理价格进行。小股东也应当考虑坚持解散公司可能产生的经济利益上的损失。
　 一审中，经当事人申请，法院委托资产评估公司对公司资产进行评估，结论为：在公司存续的情况下，股东全部权益评估值为1000万元；在公司进行清算的情况下，公司的清算价值为1020万元。虽然公司清算的售价高于收购的价格20万元，但这20万元是不考虑清算中折现及需支付的税费因素。大股东向法院表示，为最大程度上保护小孙、小张的权益，愿以公平、合理的价格收购两人的股权。
　 从经济上考虑，由大股东收购股权最有利于保护小股东利益，能够实现双方利益的最大化。但小股东还是坚决要求解散公司。收购决议是否有效，仍需法院作出判定。
　决议合法 僵局公司有出路
　 法院认为，公司能否存续，大股东“强制收购”小股东的股权是否有效，都取决于股东会决议的效力。如果股东会决议有效，公司可以继续经营；如果股东会决议被认定为无效，则公司将被解散。
　 我国公司法规定，对股东会决议延长经营期限投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。这个条文表明，公司法对于公司与股东之间或股东之间就延长公司经营期限所形成的僵局，隐含着可以通过股权收购方式加以解决的立法精神。但前提是保护好小股东的利益，即保证小股东在不愿继续经营却又无力阻止公司存续经营的股东会决议通过的情况下，可以通过让公司收购其股权的方式退出。因此，从立法角度而言，对于本案中大股东要求通过强制收购小孙、小张所持公司股权延长经营期限的问题，不涉及违反我国法律的禁止性规定。
　 对小孙、小张而言，只要保证两人的股权转让或收购价格合理且不低于公司解散清算所能获得的利益，两人的股东权益并不会产生任何实质性的损害。
　法院终审判决，股东会决议没有违反我国法律的禁止性规定，合法有效，驳回了小孙、小张的全部诉讼请求。