法学论文
新三板挂牌：公司司整体变更时,自然人股东个人所得税缴纳问题
作者：陈超明 律师 时间：2015年02月05日
举例说明：公司整体变更时,自然人股东未缴纳个人所得税
解决方案:
1、如实披露;
2、自然人股东出具承诺函,承担全部责任。
披露信息:
2013年1月29日,公司 3 位自然人股东温光辉、宛六一、李春红出具《承诺函》,承诺蓝贝望有限整体变更为股份有限公司,股东应缴纳的个人所得税,由全体自然人股东按持股比例承担,与蓝贝望股份公司无关,若因此导致蓝贝望股份遭受任何损失和处罚,由全体自然人股东按出资比例承担。
举例说明：公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税
解决方案: 整体变更时以审计净资产扣除自然人股东缴纳所得税后的净资产为基础折股。
披露信息:
2012 年 12 月 20 日,普华有限股东包晓春等 34 人作为发起人股东,共同签署《上海普华科技发展股份有限公司发起人协议》,决定以普华有限截至 2012 年 9 月 30 日,经审计的所有者权益(净资产)人民币 41,988,791.31 元, 扣除个人所得税人民币 4,970,915.75 元后的 37,017,875.56 元为基准,按照 1:0.8104 的比例,折成总股本 3,000 万股, 上海普华科技发展有限公司整体变更设立上海普华科技发展股份有限公司。
有限公司整体变更设立股份公司过程中,自然人股东需要缴纳个人所得税。由于公司所有发起人股东均为自然人,公司系以经审计的净资产扣减由于普华有限整体变更设立股份公司所应缴纳的个人所得税后的净资产为基准折股,因此上述方案中,股本乘以折股系数小于变更前经审计的净资产。
