一、案情简介
原告张某某等四人作为发起人于2018年发起设立某餐饮公司。2019年12月9日被告某合伙企业与四原告签订《股权转让协议》约定四原告将其本人持有的某餐饮公司100%的股权作价227万元转让给某合伙企业。某合伙企业于协议生效之日起将股权转让款以银行转账方式分两次支付原告，具体支付方式为双方签订股权转让协议之日支付第一笔股权转让款82万元给四原告；股权、税务等手续、证照全部变更完毕之日起三日内第二次支付145万元。若一方违约，给守约方造成的损失由违约方负责赔偿，违约方应该向守约方支付目标股权转让款30%的违约金。2019年12月17日，四原告分别与某合伙企业签订股权转让协议。
2019年12月17日某餐饮公司股东召开股东会并作出股东会决议：同意原股东张某某等四人将其持有的股权转让被告某合伙企业，其他股东放弃优先购买权。
2020年1月23日，双方签订《关于某餐饮公司股权转让款第二期付款会议决议》约定：“甲方转让乙方的某餐饮公司相关证照已经变更完毕，乙方不得再以证照办理为由来拖延付款时间；乙方于2020年2月15日前一次性向甲方支付目标公司第二期股权转让款壹佰肆拾伍万元…”被告某合伙企业在该份决议上加盖了公司公章。
另查明，被告某合伙企业系有限合伙企业，2019年3月15日经昆明市市场监督管理局审查准予设立，合伙人李某1认缴出资970万元，承担无限责任；合伙人李某2认缴出资30万元，承担有限责任。
孔骏熙律师接受四名原告的委托，担任一审、二审代理人。
二、案件分析
一、本案双方当事人签订《股权转让协议》，该协议是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，依法有效。依协议约定双方之间建立股权转让法律关系，标的为股权，出让方的主要义务为出让股权，受让方则以支付转让对价为主要合同义务。股权已经转让，受让方已经实际取得公司股权，应当履行支付转让对价的义务。
二、被告方拒不支付股权转让款，属于违约行为，依法应当支付违约金。本案兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则，由法院认定具体的违约金。
三、原告方主张的律师费用提供了相应发票，属于合理的主张权利产权的费用，且该费用的承担双方在协议中也有明确约定，被告方应当支付。
三、判决结果
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条、条一百一十八条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第三十八条、第三十九条，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决：
一、由被告某合伙企业向原告张某某等四名原告支付股权转让款人民币1450000元；
二、由被告某合伙企业向原告张某某等四名原告支付以人民币1450000元为本金从2020年2月16日起至实际付清之日止按照同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的违约金；
三、由被告某合伙企业向原告张某某等四名原告支付律师代理费人民币50000元；
四、若被告某合伙企业不能以其全部财产清偿上述一至三项支付义务，由被告李某1承担连带支付责任；
五、若被告某合伙企业不能以其全部财产清偿上述一至三项支付义务，由被告李某2以人民币300000元为限承担连带支付责任。
四、律师建议：股转转让应当签订正式详细的《股权转让合同》，明确公司的资产、文件的交付范围及交付方式，约定违约责任。
股权转让合同转让的是公司的股权，而不直接是公司的资产，受让方通过持有股权的方式控制公司资产。通过股权转让方式取得目标公司的股权的根本目的在于获得目标公司的资产，在股权转让合同中应当明确资产范围并附有资产清单。特别是涉及土地、房屋等不动产情形下，还应明确目标公司不动产是否证件齐全，能否办理相应的权属凭证、办证税费承担、工程竣工情况、是否具备直接使用条件等。
案号：（2020）云01民终7459号