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公司法修改后最新有限公司股东协议书
作者：张向锋 律师 时间：2014年11月08日
上海某某某
有限公司股东协议书
甲方： ，男， 族， 年 月 日出生，住址： 身份证号：（以下简称甲方，与乙方、丙方合并统称时为股东）
乙方： ，男， 族， 年 月 日出生，住址： 身份证号：（以下简称乙方，与甲方、丙方合并统称时为股东）
丙方： ，男， 族， 年 月 日出生，住址： 身份证号：（以下简称丙方，与甲方、乙方合并统称时为股东）
上述各股东经过协商，一致同意依据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，自愿出资申请设立上海某某某有限责任公司，特签订协议如下：
一、公司经营宗旨
为 ，甲、乙、丙三方决定共同出资成立上海某某某有限责任公司（以下简称本公司）。
二、股东及其出资入股情况：
1、公司认缴资本为人民币 万元；共分二期缴纳。
1.1甲方认缴以现金方式出资人民币 万元，所占公司股权 %；
1.2乙方认缴以现金方式出资人民币 万元，所占公司股权 %；
1.3丙方认缴以现金方式出资人民币 万元，所占公司股权 %；
以上现金出资用于本公司的经营开支，包括租赁和装修，购买办公设备，开支办公费用，员工工资等等。
2、首次出资期限和逾期出资的违约责任
2.1甲方在 年 月 日前，现金出资人民币 万元，占认缴出资额 %；
2.2乙方在 年 月 日前，现金出资人民币 万元，占认缴出资额 %；
2.3丙方在 年 月 日前，现金出资人民币 万元，占认缴出资额 %；
2.4首期出资应当在规定期限存入 银行 支行账户名为 ，账号为88888888的银行账户内。首期出资用于本公司的前期开支，包括租赁和装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，不得撤回。
2.5如未按约定缴纳出资，逾期出资股东需要向其他股东支付违约金。违约金按未支付出资额的千分之三乘以逾期天数来计算。
3、第二出资期限和逾期支付的违约责任
3.1甲方在 年 月 日前，现金出资人民币 万元，占认缴出资额 %；
3.2乙方在 年 月 日前，现金出资人民币 万元，占认缴出资额 %；
3.3丙方在 年 月 日前，现金出资人民币 万元，占认缴出资额 %；
3.4第二次出资应当在规定时间存入公司的 银行账户，账户名为 ，账号为88888888的银行账户内。第二次出资用于本公司扩大生产、 和 ，如有剩余作为公司开业后的流动资金，不得撤回。
2.5如未按约定缴纳出资，逾期出资股东需要向其他股东支付违约金。违约金按未支付出资额的千分之三乘以逾期天数来计算。
三、公司名称、经营地点和经营期限：
公司名称：上海某某某有限责任公司；
公司地点：
公司经营期限为：
四、职务和分工；
1、本公司不设董事会，设执行董事与监事，任期三年；____为公司执行董事，负责公司运营与管理；
2、___方为公司监事，负责公司运营的监督。
3、____为公司总经理，负责公司财务管理与市场策划，同时协助执行董事工作；
4、公司销售、采购、投资、财务等所有工作股东皆有知情权，如提出相关问题，主要负责人须做出合理解释和适当的处理。在相关较重要事务上需要双方达成一致意见，否则，主要负责人需要对由此引起的后果承担相应责任。
五、股东权利和义务、责任
1、权利
（1）各股东按实际出资比例享有所有者的资产权益并转让。
（2）各股东按照实际出资比例分取红利。
（3）公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。在公司盈利情况下，允许所占比例小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投资的50%。
（4）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权依法分得公司的剩余财产。
（5）股东有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的股东和故意或过失损坏公司利益的股东提诉讼，要求其承担相应法律责任。
（6）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。
（7）法律、行政规法及《公司章程》所赋予的其他权利。
2、义务
（1）股东应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
（2）股东以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。
（3）股东应遵守《公司章程》。
（4）本公司发给股东的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。
（5）股东在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他股东承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
六、利润分配方式：
1、工资支付：
公司在营业之日起，三方只在利润分配上不同，其他权利义务相同，三方工资待遇一致。
2、利润分配：
利润和亏损，按股东出资比例分配和分担。
公司交纳税后的利润，分配顺序：
1、弥补以前季度的亏损；
2、股东分红，制度如下：
按照股东实际出资比例分红，每__度提取当___度的税后利润的___%进行股东分红，其余税后利润作为风险公积金和资本公积金，累计额为公司注册资本的___%后，可不再提取。为公司发展，分配比例股东可视具体情况商议调整，原则上不能提高。
七、股东会特别约定
1、三方约定，每__召开一次股东会，按实际出资比例行使表决权。
2、公司为公司股东提供担保或借款的，该股东不得对该决议行使表决权，需要享有公司全体表决权三分之二以上的其他股东表决通过。
3、
八、退出和转让：
1.1有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
2.1公司成立起叁年内,股东不得转让股权。
2.2股东转让股权时，应该书面通知其他股东，书面通知必须明确股权转让条件；其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。股权转让条件发生变化，转让方必须重新书面通知其他股东。未重新通知的，其他股东有权要求优先购买。
2.3其他股东都要求购买情况下，要求购买的股东按持股比例来购买。
九、协议的解除或终止。
1．发生以下情形,本协议即终止:(1)公司因客观原因未能设立;(2)公司营业执照被依法吊销;(3)公司被依法宣告破产;(4)甲、乙、丙三方一致同意解除本协议；
2．本协议解除后:(1) 甲、乙、丙三方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙丙三方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产；(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。
十、该协议签字即具有法律效应。
十一、其他未尽事项依据公司法相关规定协商解决。
十二、本协议签订于 年 月 日，一式三份，三方签字后生效，三方各执一份。
甲方(签章): 乙方(签章): 丙方(签章):
签订时间: 年 月 日
乙方： ，男， 族， 年 月 日出生，住址： 身份证号：（以下简称乙方，与甲方、丙方合并统称时为股东）
丙方： ，男， 族， 年 月 日出生，住址： 身份证号：（以下简称丙方，与甲方、乙方合并统称时为股东）
上述各股东经过协商，一致同意依据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，自愿出资申请设立上海某某某有限责任公司，特签订协议如下：
一、公司经营宗旨
为 ，甲、乙、丙三方决定共同出资成立上海某某某有限责任公司（以下简称本公司）。
二、股东及其出资入股情况：
1、公司认缴资本为人民币 万元；共分二期缴纳。
1.1甲方认缴以现金方式出资人民币 万元，所占公司股权 %；
1.2乙方认缴以现金方式出资人民币 万元，所占公司股权 %；
1.3丙方认缴以现金方式出资人民币 万元，所占公司股权 %；
以上现金出资用于本公司的经营开支，包括租赁和装修，购买办公设备，开支办公费用，员工工资等等。
2、首次出资期限和逾期出资的违约责任
2.1甲方在 年 月 日前，现金出资人民币 万元，占认缴出资额 %；
2.2乙方在 年 月 日前，现金出资人民币 万元，占认缴出资额 %；
2.3丙方在 年 月 日前，现金出资人民币 万元，占认缴出资额 %；
2.4首期出资应当在规定期限存入 银行 支行账户名为 ，账号为88888888的银行账户内。首期出资用于本公司的前期开支，包括租赁和装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，不得撤回。
2.5如未按约定缴纳出资，逾期出资股东需要向其他股东支付违约金。违约金按未支付出资额的千分之三乘以逾期天数来计算。
3、第二出资期限和逾期支付的违约责任
3.1甲方在 年 月 日前，现金出资人民币 万元，占认缴出资额 %；
3.2乙方在 年 月 日前，现金出资人民币 万元，占认缴出资额 %；
3.3丙方在 年 月 日前，现金出资人民币 万元，占认缴出资额 %；
3.4第二次出资应当在规定时间存入公司的 银行账户，账户名为 ，账号为88888888的银行账户内。第二次出资用于本公司扩大生产、 和 ，如有剩余作为公司开业后的流动资金，不得撤回。
2.5如未按约定缴纳出资，逾期出资股东需要向其他股东支付违约金。违约金按未支付出资额的千分之三乘以逾期天数来计算。
三、公司名称、经营地点和经营期限：
公司名称：上海某某某有限责任公司；
公司地点：
公司经营期限为：
四、职务和分工；
1、本公司不设董事会，设执行董事与监事，任期三年；____为公司执行董事，负责公司运营与管理；
2、___方为公司监事，负责公司运营的监督。
3、____为公司总经理，负责公司财务管理与市场策划，同时协助执行董事工作；
4、公司销售、采购、投资、财务等所有工作股东皆有知情权，如提出相关问题，主要负责人须做出合理解释和适当的处理。在相关较重要事务上需要双方达成一致意见，否则，主要负责人需要对由此引起的后果承担相应责任。
五、股东权利和义务、责任
1、权利
（1）各股东按实际出资比例享有所有者的资产权益并转让。
（2）各股东按照实际出资比例分取红利。
（3）公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。在公司盈利情况下，允许所占比例小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投资的50%。
（4）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权依法分得公司的剩余财产。
（5）股东有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的股东和故意或过失损坏公司利益的股东提诉讼，要求其承担相应法律责任。
（6）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。
（7）法律、行政规法及《公司章程》所赋予的其他权利。
2、义务
（1）股东应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
（2）股东以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。
（3）股东应遵守《公司章程》。
（4）本公司发给股东的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。
（5）股东在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他股东承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
六、利润分配方式：
1、工资支付：
公司在营业之日起，三方只在利润分配上不同，其他权利义务相同，三方工资待遇一致。
2、利润分配：
利润和亏损，按股东出资比例分配和分担。
公司交纳税后的利润，分配顺序：
1、弥补以前季度的亏损；
2、股东分红，制度如下：
按照股东实际出资比例分红，每__度提取当___度的税后利润的___%进行股东分红，其余税后利润作为风险公积金和资本公积金，累计额为公司注册资本的___%后，可不再提取。为公司发展，分配比例股东可视具体情况商议调整，原则上不能提高。
七、股东会特别约定
1、三方约定，每__召开一次股东会，按实际出资比例行使表决权。
2、公司为公司股东提供担保或借款的，该股东不得对该决议行使表决权，需要享有公司全体表决权三分之二以上的其他股东表决通过。
3、
八、退出和转让：
1.1有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
2.1公司成立起叁年内,股东不得转让股权。
2.2股东转让股权时，应该书面通知其他股东，书面通知必须明确股权转让条件；其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。股权转让条件发生变化，转让方必须重新书面通知其他股东。未重新通知的，其他股东有权要求优先购买。
2.3其他股东都要求购买情况下，要求购买的股东按持股比例来购买。
九、协议的解除或终止。
1．发生以下情形,本协议即终止:(1)公司因客观原因未能设立;(2)公司营业执照被依法吊销;(3)公司被依法宣告破产;(4)甲、乙、丙三方一致同意解除本协议；
2．本协议解除后:(1) 甲、乙、丙三方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙丙三方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产；(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。
十、该协议签字即具有法律效应。
十一、其他未尽事项依据公司法相关规定协商解决。
十二、本协议签订于 年 月 日，一式三份，三方签字后生效，三方各执一份。
甲方(签章): 乙方(签章): 丙方(签章):
签订时间: 年 月 日
