律师随笔
在公司之间债权债务的纠纷中如何看待自然人的承诺
作者：孙心远 律师 时间：2014年01月11日
中银纺织贸易有限公司（化名，以下简称“中银”）与华盛纺织品有限公司（化名，以下简称“华盛”）存在代理出口业务往来。至2005年11月11日华盛尚欠中银122000元，经过协商，由华盛向中银出具欠条一份，华盛的经理李建平在欠条中注明“如华盛换人（即李建平离职），则由李建平个人承担付款责任”，并在欠条上加盖了公司的公章。嗣后华盛仅付款32000元，尚欠90000元未付。
2006年3月华盛更名为华龙纺织品有限公司，李建平同时也从华盛离职。为索要欠款，中银于2006年11月25日将更名后的“华龙”公司及李建平诉至法院。法院审理后判决：华龙纺织品有限公司向中银纺织贸易有限公司支付剩余欠款90000元，李建平承担连带清偿责任。
案情分析
本案是一起典型的自然人介入公司之间债权债务的案例。在法庭审理过程中，本案主要存在以下三个争议焦点：
1.华盛变更为“华龙”是否影响其与中银之间的债权债务关系。
公司变更登记是指公司改变名称、住所、法定代表人、经营范围、企业类型、注册资本、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的登记。
公司登记事项的变更代表公司状况的变化，但并不影响公司法人主体资格的存续。变更某些特殊性事项仅仅是对公司偿债的方式或者期限等方面产生影响，而丝毫不能改变公司作为承担债务主体的地位。本案中，华盛纺织品有限公司于2006年3月办理的企业变更登记，仅是对企业名称和法定代表人事项的变更，并不影响企业对变更登记前的债权债务的承担。华盛作为合同的相对方，尚欠中银90000元，因此，变更后的华龙纺织品公司作为原公司债权债务的承受人，应当支付剩余欠款90000元。
2.李建平在欠条上的注明行为应如何认定，是否对中银纺织贸易有限公司的债务负有清偿义务。
中银与华盛之间存在业务往来，华盛未向中银支付剩余欠款90000元，属于中银与华盛两个公司之间的债权债务关系。在双方协商由华盛向中银出具欠条的情况下，李建平自愿在欠条上注明“如华盛换人（即李建平离职）则由李建平个人承担付款责任”的行为，使李建平的地位发生变化。首先，李建平在欠条上的注明行为，属于其本人的真实意思表示，表明三方主体，即中银、华盛、李建平就中银与华盛之间的债权债务达成了一项新的合意，即当欠条上所注明的条件发生时，李建平成为合同的债务人，该意思表示合法有效。其次，李建平的注明行为属附生效条件的民事行为，即当李建平离职时，其承诺承担付款责任的民事行为发生法律上的效力，李建平对华盛的债务负有清偿的义务。
3.李建平的注明行为是否免除华龙纺织品有限公司的清偿义务。
李建平的标注行为是一种独立清偿债务的承诺，是自愿加入到债的关系中承担债务的并存债务人，该行为的法律后果是与原债务人共同担责，而非债务转移。所谓并存的债务承担是指原债务人并没有脱离债的关系，而第三人加入债的关系，并与债务人共同向同一债权人承担债务。并存的债务承担具有两种形式：一为第三人与原债务人按份承担债务；一为第三人与原债务人承担连带债务，即第三人加入合同关系，而债务人并不退出，债务人与第三人就债务的全部向债权人承担责任。本案中，李建平在欠条中注明如果其在华盛处离职则由其个人承担付款责任时，并未与华盛就债务的承担份额作出约定，因此应认定为李建平与原债务人就该债务承担连带清偿责任。
综合本案，李建平承诺履行债务的行为已构成一种并存的债务承担方式，中银既可以要求华盛就欠款承担全部的清偿责任，也可以要求李建平偿付全部欠款，且二者无先后偿付顺序，故华盛与李建平应对中银承担连带清偿责任，李建平的注明行为不能免除华龙纺织品有限公司的清偿义务。
2006年3月华盛更名为华龙纺织品有限公司，李建平同时也从华盛离职。为索要欠款，中银于2006年11月25日将更名后的“华龙”公司及李建平诉至法院。法院审理后判决：华龙纺织品有限公司向中银纺织贸易有限公司支付剩余欠款90000元，李建平承担连带清偿责任。
案情分析
本案是一起典型的自然人介入公司之间债权债务的案例。在法庭审理过程中，本案主要存在以下三个争议焦点：
1.华盛变更为“华龙”是否影响其与中银之间的债权债务关系。
公司变更登记是指公司改变名称、住所、法定代表人、经营范围、企业类型、注册资本、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的登记。
公司登记事项的变更代表公司状况的变化，但并不影响公司法人主体资格的存续。变更某些特殊性事项仅仅是对公司偿债的方式或者期限等方面产生影响，而丝毫不能改变公司作为承担债务主体的地位。本案中，华盛纺织品有限公司于2006年3月办理的企业变更登记，仅是对企业名称和法定代表人事项的变更，并不影响企业对变更登记前的债权债务的承担。华盛作为合同的相对方，尚欠中银90000元，因此，变更后的华龙纺织品公司作为原公司债权债务的承受人，应当支付剩余欠款90000元。
2.李建平在欠条上的注明行为应如何认定，是否对中银纺织贸易有限公司的债务负有清偿义务。
中银与华盛之间存在业务往来，华盛未向中银支付剩余欠款90000元，属于中银与华盛两个公司之间的债权债务关系。在双方协商由华盛向中银出具欠条的情况下，李建平自愿在欠条上注明“如华盛换人（即李建平离职）则由李建平个人承担付款责任”的行为，使李建平的地位发生变化。首先，李建平在欠条上的注明行为，属于其本人的真实意思表示，表明三方主体，即中银、华盛、李建平就中银与华盛之间的债权债务达成了一项新的合意，即当欠条上所注明的条件发生时，李建平成为合同的债务人，该意思表示合法有效。其次，李建平的注明行为属附生效条件的民事行为，即当李建平离职时，其承诺承担付款责任的民事行为发生法律上的效力，李建平对华盛的债务负有清偿的义务。
3.李建平的注明行为是否免除华龙纺织品有限公司的清偿义务。
李建平的标注行为是一种独立清偿债务的承诺，是自愿加入到债的关系中承担债务的并存债务人，该行为的法律后果是与原债务人共同担责，而非债务转移。所谓并存的债务承担是指原债务人并没有脱离债的关系，而第三人加入债的关系，并与债务人共同向同一债权人承担债务。并存的债务承担具有两种形式：一为第三人与原债务人按份承担债务；一为第三人与原债务人承担连带债务，即第三人加入合同关系，而债务人并不退出，债务人与第三人就债务的全部向债权人承担责任。本案中，李建平在欠条中注明如果其在华盛处离职则由其个人承担付款责任时，并未与华盛就债务的承担份额作出约定，因此应认定为李建平与原债务人就该债务承担连带清偿责任。
综合本案，李建平承诺履行债务的行为已构成一种并存的债务承担方式，中银既可以要求华盛就欠款承担全部的清偿责任，也可以要求李建平偿付全部欠款，且二者无先后偿付顺序，故华盛与李建平应对中银承担连带清偿责任，李建平的注明行为不能免除华龙纺织品有限公司的清偿义务。
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