律师随笔
华西都市报1月21日报道：红旗收购互惠又起波澜 供货商欠款成焦点
作者：黄磊 律师 时间：2016年01月21日
潘世伟独家回应本报：会圆满解决
曹世如：他拿出诚意，红旗一定配合
红旗连锁收购互惠超市回顾
2015年3月18日
红旗连锁以2.38亿元总价收购红艳超市。同时，市场传出红旗连锁下一个目标是收购互惠超市。
2015年5月13日
红旗连锁开市起临时停牌，称待公司披露相关公告后复牌。与此同时，红旗连锁员工提前进驻互惠超市。
2015年6月10日
红旗连锁公告证实拟购互惠超市，包括388家门店及其店内设施、配送中心资产和农庄资产等。
2015年7月6日
红旗连锁宣布以4.23亿元收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权。
2015年12月17日
红旗连锁公司董事长曹世如表示，原互惠超市的388家门店，已有187家完成交割并已投入使用。
2015年12月17日-31日
388家门店中又有21家门店达到交割条件。同时，对互惠另外提供的14家门店，红旗连锁也作为合格门店一并接收。截至2015年12月31日，红旗连锁共完成222家门店的交割。
自2015年红旗连锁收购互惠超市，对于收购工作进展，一直是红旗单方面通告，互惠未曾发声。近期红旗收购互惠又起波澜，关于门店交割、供应商欠款等问题再次进入人们的视线。业内纷纷猜测，红旗或将停止对互惠超市的收购。
1月20日上午，红旗连锁就收购互惠超市的最新进展举行新闻发布会，称互惠还有166家门店没交割，而互惠拖欠供应商的1亿元货款与红旗无关。当日下午，互惠就此准备首次召开发布会，表示“是时候该互惠发声了”，互惠董事长潘世伟独家回应华西都市报记者称：“卖掉企业就是为了解决问题，一定会圆满解决。”然而原定下午5：30召开的互惠新闻发布会却一拖再拖，直到下午6：00，互惠律师周建中宣布：“双方已达成解决协议，本次新闻发布会暂延。”
上午10：30红旗连锁发布会
互惠百多家门店未交割 拖欠了供应商1亿元货款
继2015年12月17日红旗连锁单方面通报收购互惠超市的进展后，1月20日上午10：30，红旗连锁再度召开新闻发布会，披露互惠超市收购进度。“截止到2015年12月31日，红旗连锁已完成222家门店的交割。”红旗连锁董事长曹世如说。对于外界猜测的红旗连锁可能停止对互惠的收购，曹世如表示目前的状态是没有停止或单方面解除收购协议。
“最初协议约定红旗与互惠超市的交割门店是388家，互惠未能按照协议提供符合条件的约定门店数量。”红旗连锁常年律师顾问胡海玲介绍，“有部分门店是因为没有营业执照或营业执照过期而无法交割。”
“按照约定，只要互惠违反了协议承诺和保障事项，我们就有权利单方面解除协议。”曹世如称，目前红旗连锁还在继续与互惠沟通，只要符合交割条件的，仍然接收。
同时曹世如披露：互惠拖欠供应商货款金额达1亿多元。“互惠拖欠的货款是2013年、2014年的老账，且是四川省互惠商业有限公司、成都市互惠实业有限责任公司两家公司与供应商发生的往来。”曹世如说，互惠遗留的货款问题无人出面解决，致使诸多供应商找到红旗连锁讨说法，红旗连锁希望互惠及其实际控制人能够出面，和供应商一起解决货款遗留问题。
下午3：30互惠董事长发声
收购后潘世伟首次回应：卖掉企业就是为解决问题
20日下午3：30左右，华西都市报记者接到互惠超市相关人士通知：“针对红旗连锁的最新通报，我们也有话要说。”该人士表示，互惠将于下午5：30 开新闻发布会。自从去年传出收购消息，直到进入收购程序的约半年时间里，互惠超市一直未发声，相关负责人也未曾公开露面表态。
随后，互惠董事长潘世伟在电话中独家回应华西都市报记者，证实互惠将于稍后召开新闻发布会，这也是被收购后潘世伟首次面对媒体。“卖了企业就是要解决问题。”他说，红旗连锁4.23亿元收购互惠超市，双方达成协议后，作为上市公司的红旗连锁接手了互惠员工，并且也给供应商开了会。但对于近日双方出现的供应商债务问题，他不愿多说，只回答“谢谢关心”后，就挂掉了电话。
互惠为何在20日当天突然发声？记者向互惠方律师薛峰了解到，“今日发布会主要是由于上午红旗的发布会。现在该互惠发言了，且将有一位互惠高层出席。”
下午6：00互惠律师表态“双方就欠款问题达成一致”原定举行的发布会取消
下午4：30，记者来到互惠新闻发布会现场——成都天府三街峰汇大厦，数十家被欠货款互惠供应商已等候在此。据他们介绍，被拖欠货款的供应商有200多家。
在现场等候的供应商王先生告诉记者，他与互惠合作十几年，供应食品，目前互惠还拖欠他100万元欠款。他说，“2015年7月6日，红旗对外公布收购互惠的消息后，供应商曾在成都市供应商协会食品分会协调下，与红旗连锁达成口头约定还款协议，但目前仍无进展。”
供应商一直在现场等候互惠方面的代表，希望能够从发布会上获得解决办法，但原定下午5：30举行的发布会迟迟未开始，据称要出席的互惠高层也未露面。直到下午6：00，互惠律师周建中宣布：“本次发布会前红旗方面与互惠律师取得联系，答应尽快解决欠款问题，本次发布会推迟。”他随后称，“红旗联系互惠说要解决供应商问题，双方就解决供应商欠款问题达成一致。”
双方说法
互惠潘世伟：双方就欠款有过沟通 肯定会圆满解决的
20日晚6：40，互惠超市董事长潘世伟给华西都市报记者打来电话，回应了供应商欠款问题。
华西都市报：你对于红旗收购互惠进展到目前的情况有何看法？
潘世伟：对红旗单方面召开新闻发布会一事不做评价。我们互惠肯定是想解决好员工和供应商的问题，我们不想单方面违约。
华西都市报：20日下午，互惠是否与红旗达成供应商欠款问题的一致协议？
潘世伟：下午互惠和红旗的确有过沟通，具体协议内容还在谈。
华西都市报：这笔欠款到底由哪一方来支付？
潘世伟：问题肯定会圆满解决的。
红旗曹世如：他来过电话未签协议 拿出诚意红旗会配合
关于双方是否就供货商欠款问题达成一致，20日晚7：00，记者向红旗连锁董事长曹世如求证，她对提问进行了短信回复。
华西都市报：20日下午，红旗与互惠是否就供货商欠款问题达成一致协议？
曹世如：潘世伟的确来了电话，但并未签协议，他分分钟都在变化之中。
华西都市报：对此事，红旗连锁的态度是什么，双方接下来是否继续协商？
曹世如：如果他（注：潘世伟）拿出诚意，红旗一定配合。
律师说法
解决问题的关键 要看收购协议究竟如何约定
20日下午，出现在互惠超市发布会现场的供应商认为，所欠货款问题的焦点在于，红旗连锁与互惠超市在当初的收购协议中是否涉及到供货商欠款，双方究竟是怎样协议解决供应商债务的。
面对供货商的疑问，互惠超市授权的炜衡律师成都事务所周建中律师对供货商表示：“我负责任地告诉你，肯定涉及到了。”“收购协议具体怎么涉及的？”对供货商王先生的追问，周建中说，这属于保密协议，律师要有授权才能公开。
随后，供货商要求律师与互惠超市方面联系，取得授权。但直到20日晚近10：00，供应商仍没有看到收购协议。
“所有问题都归结到收购协议，如果在收购过程中没有涉及到债务，那就是互惠的问题；如果有涉及，那我们就找红旗连锁。”王先生说，现在供货商不清楚到底应该找谁要回货款。
红旗连锁和互惠超市之间的商业纠纷已持续了很长时间。在四川省连锁商会秘书长冉立春看来，其间有太多细节问题不为外界所知，疑问太多也加剧了解决纠纷的难度。唯一可以明确的是，红旗和互惠在收购合作中遇到了困难。
“红旗也觉得很无辜，本来是帮互惠的，但在收购过程中遇到了很多困难。”冉立春认为，在这种情况下，双方只有有效沟通，才能把问题解决。“红旗、互惠、供货商、出租方等几家应该多站在对方角度考虑，不要只想着自己的利益最大化，那样最终可能损害所有人的利益。”
北京安博成都律师事务所 陈军律师
北京安博（成都）律师事务所律师陈军认为，供货商是给互惠超市供的货，在法律上构成了供应关系。“即使红旗收购了互惠的股权，也应该由互惠来对外承担责任，因为互惠是独立法人。”因此，陈军认为供货商所欠货款，应该由互惠超市来支付。
“除非红旗和互惠在收购协议中有明确约定，由红旗来代偿供应商的货款，红旗才会承担这个责任。”陈军说，红旗和互惠在收购协议中，对这部分欠款应该有约定，所以解决问题的关键还是看双方收购协议是如何约定的。华西都市报记者王婷董兴生罗提摄影吴小川
曹世如：他拿出诚意，红旗一定配合
红旗连锁收购互惠超市回顾
2015年3月18日
红旗连锁以2.38亿元总价收购红艳超市。同时，市场传出红旗连锁下一个目标是收购互惠超市。
2015年5月13日
红旗连锁开市起临时停牌，称待公司披露相关公告后复牌。与此同时，红旗连锁员工提前进驻互惠超市。
2015年6月10日
红旗连锁公告证实拟购互惠超市，包括388家门店及其店内设施、配送中心资产和农庄资产等。
2015年7月6日
红旗连锁宣布以4.23亿元收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权。
2015年12月17日
红旗连锁公司董事长曹世如表示，原互惠超市的388家门店，已有187家完成交割并已投入使用。
2015年12月17日-31日
388家门店中又有21家门店达到交割条件。同时，对互惠另外提供的14家门店，红旗连锁也作为合格门店一并接收。截至2015年12月31日，红旗连锁共完成222家门店的交割。
自2015年红旗连锁收购互惠超市，对于收购工作进展，一直是红旗单方面通告，互惠未曾发声。近期红旗收购互惠又起波澜，关于门店交割、供应商欠款等问题再次进入人们的视线。业内纷纷猜测，红旗或将停止对互惠超市的收购。
1月20日上午，红旗连锁就收购互惠超市的最新进展举行新闻发布会，称互惠还有166家门店没交割，而互惠拖欠供应商的1亿元货款与红旗无关。当日下午，互惠就此准备首次召开发布会，表示“是时候该互惠发声了”，互惠董事长潘世伟独家回应华西都市报记者称：“卖掉企业就是为了解决问题，一定会圆满解决。”然而原定下午5：30召开的互惠新闻发布会却一拖再拖，直到下午6：00，互惠律师周建中宣布：“双方已达成解决协议，本次新闻发布会暂延。”
上午10：30红旗连锁发布会
互惠百多家门店未交割 拖欠了供应商1亿元货款
继2015年12月17日红旗连锁单方面通报收购互惠超市的进展后，1月20日上午10：30，红旗连锁再度召开新闻发布会，披露互惠超市收购进度。“截止到2015年12月31日，红旗连锁已完成222家门店的交割。”红旗连锁董事长曹世如说。对于外界猜测的红旗连锁可能停止对互惠的收购，曹世如表示目前的状态是没有停止或单方面解除收购协议。
“最初协议约定红旗与互惠超市的交割门店是388家，互惠未能按照协议提供符合条件的约定门店数量。”红旗连锁常年律师顾问胡海玲介绍，“有部分门店是因为没有营业执照或营业执照过期而无法交割。”
“按照约定，只要互惠违反了协议承诺和保障事项，我们就有权利单方面解除协议。”曹世如称，目前红旗连锁还在继续与互惠沟通，只要符合交割条件的，仍然接收。
同时曹世如披露：互惠拖欠供应商货款金额达1亿多元。“互惠拖欠的货款是2013年、2014年的老账，且是四川省互惠商业有限公司、成都市互惠实业有限责任公司两家公司与供应商发生的往来。”曹世如说，互惠遗留的货款问题无人出面解决，致使诸多供应商找到红旗连锁讨说法，红旗连锁希望互惠及其实际控制人能够出面，和供应商一起解决货款遗留问题。
下午3：30互惠董事长发声
收购后潘世伟首次回应：卖掉企业就是为解决问题
20日下午3：30左右，华西都市报记者接到互惠超市相关人士通知：“针对红旗连锁的最新通报，我们也有话要说。”该人士表示，互惠将于下午5：30 开新闻发布会。自从去年传出收购消息，直到进入收购程序的约半年时间里，互惠超市一直未发声，相关负责人也未曾公开露面表态。
随后，互惠董事长潘世伟在电话中独家回应华西都市报记者，证实互惠将于稍后召开新闻发布会，这也是被收购后潘世伟首次面对媒体。“卖了企业就是要解决问题。”他说，红旗连锁4.23亿元收购互惠超市，双方达成协议后，作为上市公司的红旗连锁接手了互惠员工，并且也给供应商开了会。但对于近日双方出现的供应商债务问题，他不愿多说，只回答“谢谢关心”后，就挂掉了电话。
互惠为何在20日当天突然发声？记者向互惠方律师薛峰了解到，“今日发布会主要是由于上午红旗的发布会。现在该互惠发言了，且将有一位互惠高层出席。”
下午6：00互惠律师表态“双方就欠款问题达成一致”原定举行的发布会取消
下午4：30，记者来到互惠新闻发布会现场——成都天府三街峰汇大厦，数十家被欠货款互惠供应商已等候在此。据他们介绍，被拖欠货款的供应商有200多家。
在现场等候的供应商王先生告诉记者，他与互惠合作十几年，供应食品，目前互惠还拖欠他100万元欠款。他说，“2015年7月6日，红旗对外公布收购互惠的消息后，供应商曾在成都市供应商协会食品分会协调下，与红旗连锁达成口头约定还款协议，但目前仍无进展。”
供应商一直在现场等候互惠方面的代表，希望能够从发布会上获得解决办法，但原定下午5：30举行的发布会迟迟未开始，据称要出席的互惠高层也未露面。直到下午6：00，互惠律师周建中宣布：“本次发布会前红旗方面与互惠律师取得联系，答应尽快解决欠款问题，本次发布会推迟。”他随后称，“红旗联系互惠说要解决供应商问题，双方就解决供应商欠款问题达成一致。”
双方说法
互惠潘世伟：双方就欠款有过沟通 肯定会圆满解决的
20日晚6：40，互惠超市董事长潘世伟给华西都市报记者打来电话，回应了供应商欠款问题。
华西都市报：你对于红旗收购互惠进展到目前的情况有何看法？
潘世伟：对红旗单方面召开新闻发布会一事不做评价。我们互惠肯定是想解决好员工和供应商的问题，我们不想单方面违约。
华西都市报：20日下午，互惠是否与红旗达成供应商欠款问题的一致协议？
潘世伟：下午互惠和红旗的确有过沟通，具体协议内容还在谈。
华西都市报：这笔欠款到底由哪一方来支付？
潘世伟：问题肯定会圆满解决的。
红旗曹世如：他来过电话未签协议 拿出诚意红旗会配合
关于双方是否就供货商欠款问题达成一致，20日晚7：00，记者向红旗连锁董事长曹世如求证，她对提问进行了短信回复。
华西都市报：20日下午，红旗与互惠是否就供货商欠款问题达成一致协议？
曹世如：潘世伟的确来了电话，但并未签协议，他分分钟都在变化之中。
华西都市报：对此事，红旗连锁的态度是什么，双方接下来是否继续协商？
曹世如：如果他（注：潘世伟）拿出诚意，红旗一定配合。
律师说法
解决问题的关键 要看收购协议究竟如何约定
20日下午，出现在互惠超市发布会现场的供应商认为，所欠货款问题的焦点在于，红旗连锁与互惠超市在当初的收购协议中是否涉及到供货商欠款，双方究竟是怎样协议解决供应商债务的。
面对供货商的疑问，互惠超市授权的炜衡律师成都事务所周建中律师对供货商表示：“我负责任地告诉你，肯定涉及到了。”“收购协议具体怎么涉及的？”对供货商王先生的追问，周建中说，这属于保密协议，律师要有授权才能公开。
随后，供货商要求律师与互惠超市方面联系，取得授权。但直到20日晚近10：00，供应商仍没有看到收购协议。
“所有问题都归结到收购协议，如果在收购过程中没有涉及到债务，那就是互惠的问题；如果有涉及，那我们就找红旗连锁。”王先生说，现在供货商不清楚到底应该找谁要回货款。
红旗连锁和互惠超市之间的商业纠纷已持续了很长时间。在四川省连锁商会秘书长冉立春看来，其间有太多细节问题不为外界所知，疑问太多也加剧了解决纠纷的难度。唯一可以明确的是，红旗和互惠在收购合作中遇到了困难。
“红旗也觉得很无辜，本来是帮互惠的，但在收购过程中遇到了很多困难。”冉立春认为，在这种情况下，双方只有有效沟通，才能把问题解决。“红旗、互惠、供货商、出租方等几家应该多站在对方角度考虑，不要只想着自己的利益最大化，那样最终可能损害所有人的利益。”
北京安博成都律师事务所 陈军律师
北京安博（成都）律师事务所律师陈军认为，供货商是给互惠超市供的货，在法律上构成了供应关系。“即使红旗收购了互惠的股权，也应该由互惠来对外承担责任，因为互惠是独立法人。”因此，陈军认为供货商所欠货款，应该由互惠超市来支付。
“除非红旗和互惠在收购协议中有明确约定，由红旗来代偿供应商的货款，红旗才会承担这个责任。”陈军说，红旗和互惠在收购协议中，对这部分欠款应该有约定，所以解决问题的关键还是看双方收购协议是如何约定的。华西都市报记者王婷董兴生罗提摄影吴小川
