成功案例
买卖合同中需要注意保留好凭证
作者：王晔 律师 时间：2018年04月25日
律师提示：在货物销售中保留好订单、送货签收单和往来函件具有重要意义，如果碰到买方不付款的，起诉索赔的胜率会大大提高。另外，质保期相当重要，出了质保期再提出异议的，法院一般情况下不会支持。王晔律师代理的以下销售商索赔案例可以反映出这些。
案例：（2013）青民二（商）初字第2023号
基本案情：
原告某某食品厂诉称：原告系金华火腿的生产商，案外人上海某某商贸公司（以下简称：某商贸公司）受原告委托代理原告向被告销售金华火腿。被告与案外人上海某某餐饮有限公司（以下简称：苏某某公司）系关联公司，苏某某公司确定需购置的货物及价格后，由被告负责按照苏某某公司的要求采购、仓储。2010年3月，某商贸公司与苏某某公司开始发生业务往来，某商贸公司向苏某某公司供应金华火腿。2012年开始，应苏某某公司的要求，由原告与被告开始开展业务往来，采购的产品不变，最终也是供应给苏某某公司。
2012年3月31日，原告委托某商贸公司向被告寄存了金华火腿（低盐）3，831.50千克。2013年5月，原告获悉被告在未通知原告的情况下使用了该批货物，遂到被告处核实，确定被告使用的金华火腿（低盐）总量为2，974.80千克。按2012年2月23日对2012年3月份的报价，金华火腿（低盐）的价格为人民币118元／千克（注：本文以下所涉币种均为人民币），故被告使用的金华火腿（低盐）总金额为351，026.40元。原告要求被告就该笔金额开具相应的订单，但遭到了被告的拒绝。原告要求被告支付已使用的金华火腿（低盐）的货款，同样遭到被告拒绝。
2012年5月7日，苏某某公司向原告及某商贸公司发送《金华火腿供货确认函》一份，希望以120元／千克的价格收购原告生产的低盐中方金华火腿，数量暂定为10吨。取得原告同意后，某商贸公司在2012年5月9日回函确认了120元／千克的单价。之后，被告向原告发出订单，分三次订购共计14吨的低盐中方金华火腿。考虑到被告的实际需求，并经被告同意，原告分三次向被告供应了总计15，431.20千克的低盐中方金华火腿，货款总计为1，851，744元，扣除2012年3月份的退货金额29，913元，货款为1，821，831元，原告向被告开具了相应的发票。被告签收了全部的货物，未在异议期内提出异议，并对增值税专用发票进行了抵扣。被告已经支付货款1，158，884.30元，尚欠662，946.70元未付。
被告结欠原告低盐中方金华火腿货款662，946.70元，加上被告未出具订单的金华火腿（低盐）的货款351，026.40元，被告共计结欠原告货款1，013，973.10元。因原告多次催讨未果，为维护自身合法权益，故请求判令：1、被告支付货款1，013，973.10元；2、被告支付逾期付款利息损失（以1，013，973.10元为本金，从2012年10月16日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期款利率计算）。
被告（反诉原告）上海某某实业公司辩称：原告和某商贸公司没有在被告处寄存过任何产品，即使存在寄存的情况，也是某商贸公司寄存的，与原告无关。因原告积压了大量库存火腿，在与被告的合作结束后，原告联系被告和苏某某公司，希望帮助其消化积压产品。被告出于帮忙，表示只解决10吨的火腿，但被告下订单以后，原告一直超量送货。被告向原告发出过两笔订单，第一笔在2012年5月17日，被告要求原告供货6，000千克，原告实际供应6，301.70千克，第二笔在同年8月29日，被告向原告下了4吨的订单，原告实际供应6，696.20千克。同年7月29日，在被告没有下订单的情况下，原告擅自送货2，433.30千克。原告共计超量送货5，431.2千克，对超量送货的部分，被告不予接受。被告在使用原告产品的过程中发现严重质量问题，数量为253.30千克，现被告要求退回原告超量送货及问题产品合计5，684.50千克。综上，被告提出反诉请求，要求判令：1、被告退还原告低盐中方金华火腿5，684.50千克；2、原告返还被告多支付的货款30，899.20元；3、原告向被告承担违约金68，214元（违约金计算方式：根据2011年《采购合同》中关于违约金的约定，质量不合格需承担10%的违约金，故按照退还的低盐中方金华火腿的数量5，684.50千克乘以单价120元／千克乘以10%计算）。
反诉被告某某食品厂辩称：不认可被告的反诉请求，原告提供的低盐中方金华火腿5，684.50千克已经交付被告，并且通过对账、付款和开票，被告已经确认。被告在收到原告货物的半年时间内，都没有向原告提出过质量方面的异议，直到原告发函要求被告结账付款后，被告才提出。现在原告提供的产品已经过了质保期，双方的交易也已经完成。原告供应的货物均由被告签收，且原告向被告开具的发票也已抵扣，被告向原告支付了部分货款，故被告的反诉请求没有依据，请求法院驳回其反诉诉请。
经开庭审理查明：2010年3月1日，案外人某商贸公司与苏某某公司签订《采购合同》一份，约定由某商贸公司向苏某某公司提供火腿商品，合同有效期为2010年3月1日至2011年2月28日止。2011年3月1日，某商贸公司与苏某某公司再次签订《采购合同》一份，约定由某商贸公司向苏某某公司提供火腿类商品，合同有效期为2011年3月1日至2012年2月29日止。
原、被告于2012年签订《购销合同》一份，约定由原告长期提供被告金华火腿类商品。合同约定，原告具体发货时间和数量以被告电话、传真通知为主，在24小时以内到达指定地点，运输费用全部由原告承担；验收方式：原告在规定的时间内将货物送到被告指定地点一天后，按合同规定进行验收，如在验收过程中发生质量纠纷，经双方协商无果后由被告所在地的质量监督部门进行检验，若检验结果没有达到合同约定或国家及行业标准时，由原告承担所有费用，若检验结果达到合同约定或国家及行业标准时，检验费用由被告承担；计量方法：按被告实际解冻过磅重量计算；付款方式：双方约定，付款到期日应为月结30天；原告每月15日左右携带被告的入库单，与被告财务部进行对账之工作，对于无异议之金额由双方签字确认，并应于对账当月月底前开具真实有效的正规发票给被告，被告按照约定期限进行付款；对产品提出异议的时间和方法：被告在使用过程中如果发现产品的品种、型号、规格、质量不符合规定，应一面将物料妥善保管，一面在一周内向原告提出书面异议，原告同意退还相应货款；被告因使用保管不善等造成产品质量下降的不得提出异议；违约责任：原告所交付产品的品种、规格、型号、质量不符合合同规定的，如被告同意利用应当按质论价，如果不能利用的，应根据产品的具体情况由原告负责包换，并承担调换或退货而支付的实际费用，被告在代保管内实际支付的保管费用以及发生的损失由原告承担；合同有效期为2012年1月1日起到2012年9月30日止。合同签订初期，双方按约履行。
2012年3月3日，被告退还原告单价为118元每千克的中方火朣253.50千克，退货金额为29，913元。
2012年5月7日，苏某某公司向原告及某商贸公司发送《金华火腿供货确认函》一份，内容为：苏某某公司解决原告金华火腿低盐中方10吨库存，含13%税率增值税发票供货价120元／千克，付款账期为月结60天，苏某某公司将于2012年5月至9月分批向原告进货。同年5月9日，某商贸公司回复：“我司同意10吨金华火腿低盐中方的价格为120元／千克（含13%税率增票），注：剩余库存问题另见商函”。
2012年5月17日，被告要求原告供应低盐中方金华火腿6，000千克，同年5月18日，原告实际供应6，301.70千克，货款为756，204元。同年7月底，原告再次向被告供应低盐中方金华火腿2，433.30千克，货款为291，996元。同年8月29日，被告要求原告供应低盐中方金华火腿4，000千克，同年8月30日，原告实际供应6，696.20千克，货款为803，544元。原告总计向被告供应低盐中方金华火腿15，431.20千克，货款总金额为1，851，744元，上述金华火腿被告均收取并入库。
2012年6月15日，原告向被告开具浙江增值税专用发票七张，开票总金额为726，291元（由同年5月18日送货金额756，204元，扣除同年3月3日的退货金额29，913元得出）。同年8月9日，原告向被告开具浙江增值税专用发票三张，开票总金额为291，996元。同年9月10日、9月12日，原告向被告开具浙江增值税专用发票各四张，开票总金额为803，544元。上述十八张金额为1，821，831元的发票被告均已收取，并进行了认证、抵扣。
2012年9月4日，被告向原告支付货款726，291元，同年10月10日和12月27日，被告向原告合计支付291，996元，2013年2月1日，被告向原告支付货款140，597.30元。被告总计向原告支付货款1，158，884.30元。
上述查明的事实，由原告提供的《采购合同》、《购销合同》、《金华火腿供货确认函》、浙江增值税专用发票、认证结果通知书、付款凭证、被告提供的《采购合同》、《金华火腿供货确认函》以及原、被告的陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。
本案审理中，原告申请某商贸公司法定代表人周某某作为证人出庭作证，周某某到庭陈述与苏某某公司及被告之间业务往来的经过，主要内容为：
2010年3月，某商贸公司与苏某某公司开始开展业务，包括送货、过磅、对账、结账等在内的所有业务均由周某某负责。原、被告合作以后，周某某仍作为经办人负责全部业务。双方业务往来的流程基本如下：被告和苏某某公司传真空白的报价单，要求原告和某商贸公司报价，2010年是三、四个月或者半年报价一次，2011年开始每个月报价，均由周某某填写报价单且盖章后回传；订货时，对方会先传真一份采购订单给原告和某商贸公司，采购订单上写明采购数量、到货时间，之后，周某某携带采购订单将货物送至被告处；被告查看订单后收回订单，并过磅收货，以实际重量重新打印收货单，周某某在收货单上签字，黄色联由周某某带回；次月的10日至15日，周某某与被告财务部林某某核对上个月的账目，对账后，原告向被告开具发票；2011年3月份之前双方没有对账单，3月份之后会出具一份对账单，原告和某商贸公司也会盖章签字，但对账单由被告留存，原告留存的是没有盖章的单子；对完账，周某某就将开好的发票一并附上送货单黄色联，送至被告财务部林某某处，以证明开票金额与黄色联一致。2012年，原、被告之间签订过两份合同，一份是2、3月份时签订的1月至3月的合同，另一份是5、6月份签订的到9月份结束的合同。两份合同均由被告员工虞某某传真给周某某，再由周某某将签字盖章后的合同回传。2012年1月和2月份原告正常供货，但2月底时，被告突然传真给原告说停止供货，周某某向原告负责人反映，负责人表示已经为对方准备了几十吨的货。之后，周某某与某商贸公司总经理董伟民一起到被告处协商。3月份，苏某某公司的总裁李昀答应帮助解决库存，具体操作让原告找采购总监刘菲。按照交易习惯，周某某在3月31日将低盐中方6，301.70千克和金华火腿（低盐）3，831.50千克，存到被告仓库，仓库管理员高志梅过磅收货并签字。5月18日，被告将存在仓库的6，301.70千克低盐中方金华火腿入库，并通知周某某前往被告处领取入库单，该批货物的货款，被告按照正常程序已经付清。7月24日，被告下了一份4吨低盐中方的订单，因被告仓库放不下，所以送了约2.30吨，这笔款项也已经结清。8月29日，被告再次下了一个4吨低盐中方的订单，周某某实际送货6，696.20千克，这批货物也入库签字，发票全部开具，被告付了部分货款。2012年3月31日存放在被告仓库的3，831.50千克中方火朣即金华火腿（低盐），被告在2012年7、8月份就已使用，周某某让被告补入库单，但被告一直没有补。之后，周某某与原告的代理律师共同到被告处，被告员工沈国祥表示货已经用掉。该批中方火朣被告使用的数量为2，974.80千克，单价是118元每千克，剩余的部分周某某已经在2012年9月份拉回。2011年底，被告要审核原告，周某某向其提供过原告的生产许可证、动物检疫证、产品合格证等材料。原告的产品在小包装上没有品名、产地、生产商，但这些信息会在外包装箱上标明，周某某也会向被告提供产品标签，标签上有质保期等信息。毛腿即没有切割过的整个火腿、非真空包装的，质保期是3年，切割过的、真空包装的火腿质保期是6个月，原告向被告提供的是切割过的、真空包装的火腿。
原告对周某某的陈述没有异议。
被告认为证人周某某是某商贸公司的法定代表人，某商贸公司是原告的代理商，周某某不符合证人的条件，证人证言没有法律效力。周某某陈述小包装上没有任何标签，故产品属于三无产品。周某某没有向被告陈述过产品质保期，整腿和切割只是物理变化，质保期也应该是3年。
被告对双方的交易流程表述如下：被告将采购量以订单方式告知原告，原告根据订单要求将货物送至被告处，送货量一般都超过预定量，而被告仓库则先予接收，寄存于被告仓库，被告需要时直接取用；待60天付款周期后，原告再以订单与财务提出结算，而财务根据被告仓库反馈的实际使用量与原告做阶段结算；待一个采购周期（通常为一年）结束后，再进行总量结算，将剩余寄存商品及有问题的火腿全部退还后，双方进行货款的总结算。
审理中，被告主张原告提供的低盐中方金华火腿在使用过程中出现霉变迹象，故申请对产品质量进行鉴定，鉴定内容为：低盐中方火腿是否符合中国火腿行业标准SB／T10004-92，并确认三甲胺氮、过氧化值、亚硝酸盐的理化指标。
原告认为被告提出的质量鉴定申请不合理。原告交付给被告的火腿质量合格，被告在合理期限内未提出过任何异议，现在无权再要求鉴定。被告提出鉴定的时间已经超过了系争货物的质保期。目前进行鉴定，鉴定结果无法反映货物交付时的质量情况，被告的保管条件和保管方法直接影响系争货物目前的质量，货物交付后处于被告的管理下超过一年，早已过了质保期，若现在进行鉴定，鉴定结果与交付时的质量状况必然存在差异，无法正确反映货物交付时的质量情况。被告要求质量鉴定是为了拒绝支付货款。
庭审意见，根据原、被告之间的《购销合同》，原告交付的货物，被告应进行验收，如果在使用过程中发现质量问题，被告应妥善保管，同时在一周内书面向原告提出异议。现被告申请鉴定的火腿霉变问题，被告并未向原告提出过书面异议。尽管被告认为，原告从未告知其系争火腿的质保期，且产品包装上也没有任何标识，但本院认为，系争货物为食品类产品，被告作为一普通的商业经营者，理应熟悉并知道其通常保质期限。火腿类产品的保管得当与否，将对其货物质量产生影响，本案系争产品的供货时间为2012年5月至8月，至被告提出鉴定申请，货物保管时间已经超过一年，而被告鉴定的内容为系争低盐中方火腿是否符合中国火腿行业标准SB／T10004-92，并确认三甲胺氮、过氧化值、亚硝酸盐的理化指标。本院认为，库存产品也无法客观反映原告所供货物交付时的质量，启动鉴定程序对本案审理无实际意义，只会增加双方当事人的诉讼成本，故对被告的鉴定申请本院不予准许。因被告未能提供其他证据，证明原告提供的产品存在质量问题，故对其主张，本院难以支持。
本案的争议焦点如下：一、原告是否超量向被告送货；二、原告是否在被告处寄存低盐中方金华火腿6，301.70千克和金华火腿（低盐）3，831.50千克，以及被告是否实际使用了该批寄存火腿。
就第一个争议焦点，原告主张送货是根据被告向其发送的采购订单，被告一共发送三次采购订单：2012年5月17日订购6吨；同年7月28日订购4吨；同年8月29日再次订购4吨。原告实际送货15，431.20千克，该送货数量由被告认可入库，且双方经过对账、开票等环节予以确认。原告为证明其主张，向本院提供上述三次采购相对应的采购订单复印件三份。
被告对于原告出示的采购订单的真实性不予认可，但确认原告提供的订单形式与被告所使用的一致。被告认为，从2012年5月7日双方往来的《金华火腿供货确认函》可以看出，被告只同意向原告采购10吨的金华火腿。被告下订单以后，是原告一直在超量送货。被告只向原告发出过两笔订单：2012年5月17日订购6吨，同年8月29日订购4吨。同年7月29日，原告是在被告没有下订单的情况下，擅自送货2，433.30千克。对原告超量送货的部分，被告不予接受。
本院认为，原、被告所签订的《购销合同》中并未约定采购产品的数量，仅约定原告发货时间和数量以被告电话、传真通知为主。被告主张，7月29日原告在被告没有下订单的情况下，擅自送货2，433.30千克，但根据本院查明的事实，该部分货物被告已签收，发票被告均已抵扣，货款被告也已经向原告支付，故即使被告未下订单，也已经以实际作为接收了原告的货物。
本案中，原告实际送货数量为15，431.20千克，超出三份订单的数量。虽然被告主张双方先进行阶段结算，待一个采购周期（通常为一年）结束，将剩余及有问题的产品全部退还后，再进行货款的总结算，但原、被告所签订的合同并未对“总结算”这一方式进行约定，且被告未能提供证据证明上述主张成立或实际履行。在本案系争合同期满后，被告也未向原告提出过譬如“总结算”的要求，反而将原告向其开具的15，431.20千克产品的发票予以认证、抵扣。综上，本院对被告的主张难以采信，确认原告并未违约超量供货。
就第二个争议焦点，原告主张，2012年3月31日，原告委托某商贸公司向被告处寄存了低盐中方金华火腿6，301.70千克和金华火腿（低盐）3，831.50千克。之后，在未通知原告的情况下，被告使用了该批金华火腿（低盐）3，831.50千克中的2，974.80千克，就该批货物，被告拒绝向原告开具相应订单，也未向原告支付相应货款。原告为证明其主张，向本院提供以下证据：
1、某商贸公司出具的《证明》原件一份，证明某商贸公司确认其受原告委托，于2012年3月31日在被告处寄存低盐中方金华火腿6，301.70千克和金华火腿（低盐）3，831.50千克的事实；
2、2012年3月31日被告工作人员高志梅签字确认的签收单原件一份，证明某商贸公司法定代表周某某向被告仓库寄存系争货物的事实；
3、报价单原件三份，证明2012年1月份、2月份和3月份，原告向被告进行产品报价，其中金华火腿（低盐）的报价为118元每千克；
4、谈话录音、谈话录像光盘一份及录音文字稿打印件一份，证明被告高级管理人员任厂长和沈国祥确认使用完金华火腿（低盐）2，974.80千克的事实。
被告对于原告提供证据1的真实性有异议，认为该公司与原告是关联公司，其证明内容不真实，没有寄存的事实；对证据2真实性不予认可，寄存主体是某商贸公司，寄存人是周某某，而非原告，该证据上也没有苏某某公司的盖章，签字人员的身份无法确定，对其签字效力不认可；对证据3中3月份报价单的真实性不认可，报价单上没有苏某某公司或被告的签章，对1月份和2月份报价单未发表质证意见；对证据4录音、录像中几个人的身份不能确定，无法确认是否是被告的员工，被告公司以前有过一位任厂长，但已经离职，沈国祥是被告员工，但不能确定录像中的人就是该两人。被告认为，原告和某商贸公司没有在被告处寄存过任何产品，即使存在寄存的情况，也是某商贸公司寄存的，与原告无关。
本院认为，首先，某商贸公司出具的证明及其法定代表人周某某作为证人出庭作证时所作的陈述，均确认了系争金华火腿（低盐）2，974.80千克由原告委托某商贸公司寄存，故原告主张该批货物的货款并不不当。其次，关于是否有寄存的事实，审理过程中，被告确认2012年5月18日原告供应的6，301.70千克低盐中方金华火腿，即周某某寄存在被告处的低盐中方金华火腿6，301.70千克和金华火腿（低盐）3，831.50千克中的低盐中方部分，故根据其陈述，本院确认寄存属实。最后，被告是否实际使用了该批寄存火腿中的金华火腿（低盐）2，974.80千克。原告提供的录像足以辨别录像当中人员的长相、声音，被告亦确认沈国祥仍为其公司员工，在被告有条件核实且经本院多次要求的情形下，被告仍对录音、录像内容的真实性不予答复，故其应当承担消极质证所产生的相应法律后果，本院确认原告提供的录音、录像内容真实，原告所述属实。关于系争货物的单价，原告主张为每千克118元，被告对此不予认可，主张双方定价方式为在年初时开会，会后书面确定一整年的单价，如果有变动再书面协议，但被告未能就其反驳意见提供相关书面依据，故本院对其陈述不予采信，采纳原告所述。
此外，被告主张根据双方约定以及被告向原告采购的货物数量，原告应当返利被告11，705.90元，本院认为，原、被告合同中对此并无约定，且被告也未能提供其他证据予以证明，故本院对此不予采纳。
就原告主张的第二项诉请，原告陈述，最后一张发票开具的时间为2012年9月12日，按合同约定被告应在开具发票后30日内付款，现原告主张从2012年10月16日起计算利息损失。被告主张，双方约定的付款时间应为开票后月结60天。本院认为，原、被告在所签订的合同中约定的付款方式为月结30天，根据2012年5月7日的《金华火腿供货确认函》，被告要求付款账期变更为月结60天，虽然原告回函时并未同意，但在原告提供的其向被告发送的催款信函中，原告写到：2012年8月30日供给被告的货物符合要求，该批货款按约定账期被告应于2012年10月31日前支付。综上，本院认为，虽然原告在回函时未明确表示是否同意变更账期，但其催款信函内容能够表面双方对账期达成了一致，变更为月结60天，故本院将原告利息损失起算时间点调整为2012年11月11日起计算利息损失。
判决结果：原、被告之间的买卖合同关系合法有效，应受到法律保护，双方均应全面履行各自义务。原告已经履行了供货义务，被告收到原告的货物后应当及时支付货款，现其拖欠不付的行为，侵犯了原告的合法权益，显属不当，应承担金钱债务的实际履行责任，并承担相应的逾期付款利息损失。被告反诉诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，判决如下：一、被告上海某某实业公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某某食品厂货款1，013，973.10元；二、被告上海某某实业公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告某某食品厂1，013，973.10元从2012年11月11日起至本判决生效之日止的利息损失，利率按中国人民银行同期贷款利率计付；三、驳回反诉原告上海某某实业公司的全部反诉诉讼请求。
案例：（2013）青民二（商）初字第2023号
基本案情：
原告某某食品厂诉称：原告系金华火腿的生产商，案外人上海某某商贸公司（以下简称：某商贸公司）受原告委托代理原告向被告销售金华火腿。被告与案外人上海某某餐饮有限公司（以下简称：苏某某公司）系关联公司，苏某某公司确定需购置的货物及价格后，由被告负责按照苏某某公司的要求采购、仓储。2010年3月，某商贸公司与苏某某公司开始发生业务往来，某商贸公司向苏某某公司供应金华火腿。2012年开始，应苏某某公司的要求，由原告与被告开始开展业务往来，采购的产品不变，最终也是供应给苏某某公司。
2012年3月31日，原告委托某商贸公司向被告寄存了金华火腿（低盐）3，831.50千克。2013年5月，原告获悉被告在未通知原告的情况下使用了该批货物，遂到被告处核实，确定被告使用的金华火腿（低盐）总量为2，974.80千克。按2012年2月23日对2012年3月份的报价，金华火腿（低盐）的价格为人民币118元／千克（注：本文以下所涉币种均为人民币），故被告使用的金华火腿（低盐）总金额为351，026.40元。原告要求被告就该笔金额开具相应的订单，但遭到了被告的拒绝。原告要求被告支付已使用的金华火腿（低盐）的货款，同样遭到被告拒绝。
2012年5月7日，苏某某公司向原告及某商贸公司发送《金华火腿供货确认函》一份，希望以120元／千克的价格收购原告生产的低盐中方金华火腿，数量暂定为10吨。取得原告同意后，某商贸公司在2012年5月9日回函确认了120元／千克的单价。之后，被告向原告发出订单，分三次订购共计14吨的低盐中方金华火腿。考虑到被告的实际需求，并经被告同意，原告分三次向被告供应了总计15，431.20千克的低盐中方金华火腿，货款总计为1，851，744元，扣除2012年3月份的退货金额29，913元，货款为1，821，831元，原告向被告开具了相应的发票。被告签收了全部的货物，未在异议期内提出异议，并对增值税专用发票进行了抵扣。被告已经支付货款1，158，884.30元，尚欠662，946.70元未付。
被告结欠原告低盐中方金华火腿货款662，946.70元，加上被告未出具订单的金华火腿（低盐）的货款351，026.40元，被告共计结欠原告货款1，013，973.10元。因原告多次催讨未果，为维护自身合法权益，故请求判令：1、被告支付货款1，013，973.10元；2、被告支付逾期付款利息损失（以1，013，973.10元为本金，从2012年10月16日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期款利率计算）。
被告（反诉原告）上海某某实业公司辩称：原告和某商贸公司没有在被告处寄存过任何产品，即使存在寄存的情况，也是某商贸公司寄存的，与原告无关。因原告积压了大量库存火腿，在与被告的合作结束后，原告联系被告和苏某某公司，希望帮助其消化积压产品。被告出于帮忙，表示只解决10吨的火腿，但被告下订单以后，原告一直超量送货。被告向原告发出过两笔订单，第一笔在2012年5月17日，被告要求原告供货6，000千克，原告实际供应6，301.70千克，第二笔在同年8月29日，被告向原告下了4吨的订单，原告实际供应6，696.20千克。同年7月29日，在被告没有下订单的情况下，原告擅自送货2，433.30千克。原告共计超量送货5，431.2千克，对超量送货的部分，被告不予接受。被告在使用原告产品的过程中发现严重质量问题，数量为253.30千克，现被告要求退回原告超量送货及问题产品合计5，684.50千克。综上，被告提出反诉请求，要求判令：1、被告退还原告低盐中方金华火腿5，684.50千克；2、原告返还被告多支付的货款30，899.20元；3、原告向被告承担违约金68，214元（违约金计算方式：根据2011年《采购合同》中关于违约金的约定，质量不合格需承担10%的违约金，故按照退还的低盐中方金华火腿的数量5，684.50千克乘以单价120元／千克乘以10%计算）。
反诉被告某某食品厂辩称：不认可被告的反诉请求，原告提供的低盐中方金华火腿5，684.50千克已经交付被告，并且通过对账、付款和开票，被告已经确认。被告在收到原告货物的半年时间内，都没有向原告提出过质量方面的异议，直到原告发函要求被告结账付款后，被告才提出。现在原告提供的产品已经过了质保期，双方的交易也已经完成。原告供应的货物均由被告签收，且原告向被告开具的发票也已抵扣，被告向原告支付了部分货款，故被告的反诉请求没有依据，请求法院驳回其反诉诉请。
经开庭审理查明：2010年3月1日，案外人某商贸公司与苏某某公司签订《采购合同》一份，约定由某商贸公司向苏某某公司提供火腿商品，合同有效期为2010年3月1日至2011年2月28日止。2011年3月1日，某商贸公司与苏某某公司再次签订《采购合同》一份，约定由某商贸公司向苏某某公司提供火腿类商品，合同有效期为2011年3月1日至2012年2月29日止。
原、被告于2012年签订《购销合同》一份，约定由原告长期提供被告金华火腿类商品。合同约定，原告具体发货时间和数量以被告电话、传真通知为主，在24小时以内到达指定地点，运输费用全部由原告承担；验收方式：原告在规定的时间内将货物送到被告指定地点一天后，按合同规定进行验收，如在验收过程中发生质量纠纷，经双方协商无果后由被告所在地的质量监督部门进行检验，若检验结果没有达到合同约定或国家及行业标准时，由原告承担所有费用，若检验结果达到合同约定或国家及行业标准时，检验费用由被告承担；计量方法：按被告实际解冻过磅重量计算；付款方式：双方约定，付款到期日应为月结30天；原告每月15日左右携带被告的入库单，与被告财务部进行对账之工作，对于无异议之金额由双方签字确认，并应于对账当月月底前开具真实有效的正规发票给被告，被告按照约定期限进行付款；对产品提出异议的时间和方法：被告在使用过程中如果发现产品的品种、型号、规格、质量不符合规定，应一面将物料妥善保管，一面在一周内向原告提出书面异议，原告同意退还相应货款；被告因使用保管不善等造成产品质量下降的不得提出异议；违约责任：原告所交付产品的品种、规格、型号、质量不符合合同规定的，如被告同意利用应当按质论价，如果不能利用的，应根据产品的具体情况由原告负责包换，并承担调换或退货而支付的实际费用，被告在代保管内实际支付的保管费用以及发生的损失由原告承担；合同有效期为2012年1月1日起到2012年9月30日止。合同签订初期，双方按约履行。
2012年3月3日，被告退还原告单价为118元每千克的中方火朣253.50千克，退货金额为29，913元。
2012年5月7日，苏某某公司向原告及某商贸公司发送《金华火腿供货确认函》一份，内容为：苏某某公司解决原告金华火腿低盐中方10吨库存，含13%税率增值税发票供货价120元／千克，付款账期为月结60天，苏某某公司将于2012年5月至9月分批向原告进货。同年5月9日，某商贸公司回复：“我司同意10吨金华火腿低盐中方的价格为120元／千克（含13%税率增票），注：剩余库存问题另见商函”。
2012年5月17日，被告要求原告供应低盐中方金华火腿6，000千克，同年5月18日，原告实际供应6，301.70千克，货款为756，204元。同年7月底，原告再次向被告供应低盐中方金华火腿2，433.30千克，货款为291，996元。同年8月29日，被告要求原告供应低盐中方金华火腿4，000千克，同年8月30日，原告实际供应6，696.20千克，货款为803，544元。原告总计向被告供应低盐中方金华火腿15，431.20千克，货款总金额为1，851，744元，上述金华火腿被告均收取并入库。
2012年6月15日，原告向被告开具浙江增值税专用发票七张，开票总金额为726，291元（由同年5月18日送货金额756，204元，扣除同年3月3日的退货金额29，913元得出）。同年8月9日，原告向被告开具浙江增值税专用发票三张，开票总金额为291，996元。同年9月10日、9月12日，原告向被告开具浙江增值税专用发票各四张，开票总金额为803，544元。上述十八张金额为1，821，831元的发票被告均已收取，并进行了认证、抵扣。
2012年9月4日，被告向原告支付货款726，291元，同年10月10日和12月27日，被告向原告合计支付291，996元，2013年2月1日，被告向原告支付货款140，597.30元。被告总计向原告支付货款1，158，884.30元。
上述查明的事实，由原告提供的《采购合同》、《购销合同》、《金华火腿供货确认函》、浙江增值税专用发票、认证结果通知书、付款凭证、被告提供的《采购合同》、《金华火腿供货确认函》以及原、被告的陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。
本案审理中，原告申请某商贸公司法定代表人周某某作为证人出庭作证，周某某到庭陈述与苏某某公司及被告之间业务往来的经过，主要内容为：
2010年3月，某商贸公司与苏某某公司开始开展业务，包括送货、过磅、对账、结账等在内的所有业务均由周某某负责。原、被告合作以后，周某某仍作为经办人负责全部业务。双方业务往来的流程基本如下：被告和苏某某公司传真空白的报价单，要求原告和某商贸公司报价，2010年是三、四个月或者半年报价一次，2011年开始每个月报价，均由周某某填写报价单且盖章后回传；订货时，对方会先传真一份采购订单给原告和某商贸公司，采购订单上写明采购数量、到货时间，之后，周某某携带采购订单将货物送至被告处；被告查看订单后收回订单，并过磅收货，以实际重量重新打印收货单，周某某在收货单上签字，黄色联由周某某带回；次月的10日至15日，周某某与被告财务部林某某核对上个月的账目，对账后，原告向被告开具发票；2011年3月份之前双方没有对账单，3月份之后会出具一份对账单，原告和某商贸公司也会盖章签字，但对账单由被告留存，原告留存的是没有盖章的单子；对完账，周某某就将开好的发票一并附上送货单黄色联，送至被告财务部林某某处，以证明开票金额与黄色联一致。2012年，原、被告之间签订过两份合同，一份是2、3月份时签订的1月至3月的合同，另一份是5、6月份签订的到9月份结束的合同。两份合同均由被告员工虞某某传真给周某某，再由周某某将签字盖章后的合同回传。2012年1月和2月份原告正常供货，但2月底时，被告突然传真给原告说停止供货，周某某向原告负责人反映，负责人表示已经为对方准备了几十吨的货。之后，周某某与某商贸公司总经理董伟民一起到被告处协商。3月份，苏某某公司的总裁李昀答应帮助解决库存，具体操作让原告找采购总监刘菲。按照交易习惯，周某某在3月31日将低盐中方6，301.70千克和金华火腿（低盐）3，831.50千克，存到被告仓库，仓库管理员高志梅过磅收货并签字。5月18日，被告将存在仓库的6，301.70千克低盐中方金华火腿入库，并通知周某某前往被告处领取入库单，该批货物的货款，被告按照正常程序已经付清。7月24日，被告下了一份4吨低盐中方的订单，因被告仓库放不下，所以送了约2.30吨，这笔款项也已经结清。8月29日，被告再次下了一个4吨低盐中方的订单，周某某实际送货6，696.20千克，这批货物也入库签字，发票全部开具，被告付了部分货款。2012年3月31日存放在被告仓库的3，831.50千克中方火朣即金华火腿（低盐），被告在2012年7、8月份就已使用，周某某让被告补入库单，但被告一直没有补。之后，周某某与原告的代理律师共同到被告处，被告员工沈国祥表示货已经用掉。该批中方火朣被告使用的数量为2，974.80千克，单价是118元每千克，剩余的部分周某某已经在2012年9月份拉回。2011年底，被告要审核原告，周某某向其提供过原告的生产许可证、动物检疫证、产品合格证等材料。原告的产品在小包装上没有品名、产地、生产商，但这些信息会在外包装箱上标明，周某某也会向被告提供产品标签，标签上有质保期等信息。毛腿即没有切割过的整个火腿、非真空包装的，质保期是3年，切割过的、真空包装的火腿质保期是6个月，原告向被告提供的是切割过的、真空包装的火腿。
原告对周某某的陈述没有异议。
被告认为证人周某某是某商贸公司的法定代表人，某商贸公司是原告的代理商，周某某不符合证人的条件，证人证言没有法律效力。周某某陈述小包装上没有任何标签，故产品属于三无产品。周某某没有向被告陈述过产品质保期，整腿和切割只是物理变化，质保期也应该是3年。
被告对双方的交易流程表述如下：被告将采购量以订单方式告知原告，原告根据订单要求将货物送至被告处，送货量一般都超过预定量，而被告仓库则先予接收，寄存于被告仓库，被告需要时直接取用；待60天付款周期后，原告再以订单与财务提出结算，而财务根据被告仓库反馈的实际使用量与原告做阶段结算；待一个采购周期（通常为一年）结束后，再进行总量结算，将剩余寄存商品及有问题的火腿全部退还后，双方进行货款的总结算。
审理中，被告主张原告提供的低盐中方金华火腿在使用过程中出现霉变迹象，故申请对产品质量进行鉴定，鉴定内容为：低盐中方火腿是否符合中国火腿行业标准SB／T10004-92，并确认三甲胺氮、过氧化值、亚硝酸盐的理化指标。
原告认为被告提出的质量鉴定申请不合理。原告交付给被告的火腿质量合格，被告在合理期限内未提出过任何异议，现在无权再要求鉴定。被告提出鉴定的时间已经超过了系争货物的质保期。目前进行鉴定，鉴定结果无法反映货物交付时的质量情况，被告的保管条件和保管方法直接影响系争货物目前的质量，货物交付后处于被告的管理下超过一年，早已过了质保期，若现在进行鉴定，鉴定结果与交付时的质量状况必然存在差异，无法正确反映货物交付时的质量情况。被告要求质量鉴定是为了拒绝支付货款。
庭审意见，根据原、被告之间的《购销合同》，原告交付的货物，被告应进行验收，如果在使用过程中发现质量问题，被告应妥善保管，同时在一周内书面向原告提出异议。现被告申请鉴定的火腿霉变问题，被告并未向原告提出过书面异议。尽管被告认为，原告从未告知其系争火腿的质保期，且产品包装上也没有任何标识，但本院认为，系争货物为食品类产品，被告作为一普通的商业经营者，理应熟悉并知道其通常保质期限。火腿类产品的保管得当与否，将对其货物质量产生影响，本案系争产品的供货时间为2012年5月至8月，至被告提出鉴定申请，货物保管时间已经超过一年，而被告鉴定的内容为系争低盐中方火腿是否符合中国火腿行业标准SB／T10004-92，并确认三甲胺氮、过氧化值、亚硝酸盐的理化指标。本院认为，库存产品也无法客观反映原告所供货物交付时的质量，启动鉴定程序对本案审理无实际意义，只会增加双方当事人的诉讼成本，故对被告的鉴定申请本院不予准许。因被告未能提供其他证据，证明原告提供的产品存在质量问题，故对其主张，本院难以支持。
本案的争议焦点如下：一、原告是否超量向被告送货；二、原告是否在被告处寄存低盐中方金华火腿6，301.70千克和金华火腿（低盐）3，831.50千克，以及被告是否实际使用了该批寄存火腿。
就第一个争议焦点，原告主张送货是根据被告向其发送的采购订单，被告一共发送三次采购订单：2012年5月17日订购6吨；同年7月28日订购4吨；同年8月29日再次订购4吨。原告实际送货15，431.20千克，该送货数量由被告认可入库，且双方经过对账、开票等环节予以确认。原告为证明其主张，向本院提供上述三次采购相对应的采购订单复印件三份。
被告对于原告出示的采购订单的真实性不予认可，但确认原告提供的订单形式与被告所使用的一致。被告认为，从2012年5月7日双方往来的《金华火腿供货确认函》可以看出，被告只同意向原告采购10吨的金华火腿。被告下订单以后，是原告一直在超量送货。被告只向原告发出过两笔订单：2012年5月17日订购6吨，同年8月29日订购4吨。同年7月29日，原告是在被告没有下订单的情况下，擅自送货2，433.30千克。对原告超量送货的部分，被告不予接受。
本院认为，原、被告所签订的《购销合同》中并未约定采购产品的数量，仅约定原告发货时间和数量以被告电话、传真通知为主。被告主张，7月29日原告在被告没有下订单的情况下，擅自送货2，433.30千克，但根据本院查明的事实，该部分货物被告已签收，发票被告均已抵扣，货款被告也已经向原告支付，故即使被告未下订单，也已经以实际作为接收了原告的货物。
本案中，原告实际送货数量为15，431.20千克，超出三份订单的数量。虽然被告主张双方先进行阶段结算，待一个采购周期（通常为一年）结束，将剩余及有问题的产品全部退还后，再进行货款的总结算，但原、被告所签订的合同并未对“总结算”这一方式进行约定，且被告未能提供证据证明上述主张成立或实际履行。在本案系争合同期满后，被告也未向原告提出过譬如“总结算”的要求，反而将原告向其开具的15，431.20千克产品的发票予以认证、抵扣。综上，本院对被告的主张难以采信，确认原告并未违约超量供货。
就第二个争议焦点，原告主张，2012年3月31日，原告委托某商贸公司向被告处寄存了低盐中方金华火腿6，301.70千克和金华火腿（低盐）3，831.50千克。之后，在未通知原告的情况下，被告使用了该批金华火腿（低盐）3，831.50千克中的2，974.80千克，就该批货物，被告拒绝向原告开具相应订单，也未向原告支付相应货款。原告为证明其主张，向本院提供以下证据：
1、某商贸公司出具的《证明》原件一份，证明某商贸公司确认其受原告委托，于2012年3月31日在被告处寄存低盐中方金华火腿6，301.70千克和金华火腿（低盐）3，831.50千克的事实；
2、2012年3月31日被告工作人员高志梅签字确认的签收单原件一份，证明某商贸公司法定代表周某某向被告仓库寄存系争货物的事实；
3、报价单原件三份，证明2012年1月份、2月份和3月份，原告向被告进行产品报价，其中金华火腿（低盐）的报价为118元每千克；
4、谈话录音、谈话录像光盘一份及录音文字稿打印件一份，证明被告高级管理人员任厂长和沈国祥确认使用完金华火腿（低盐）2，974.80千克的事实。
被告对于原告提供证据1的真实性有异议，认为该公司与原告是关联公司，其证明内容不真实，没有寄存的事实；对证据2真实性不予认可，寄存主体是某商贸公司，寄存人是周某某，而非原告，该证据上也没有苏某某公司的盖章，签字人员的身份无法确定，对其签字效力不认可；对证据3中3月份报价单的真实性不认可，报价单上没有苏某某公司或被告的签章，对1月份和2月份报价单未发表质证意见；对证据4录音、录像中几个人的身份不能确定，无法确认是否是被告的员工，被告公司以前有过一位任厂长，但已经离职，沈国祥是被告员工，但不能确定录像中的人就是该两人。被告认为，原告和某商贸公司没有在被告处寄存过任何产品，即使存在寄存的情况，也是某商贸公司寄存的，与原告无关。
本院认为，首先，某商贸公司出具的证明及其法定代表人周某某作为证人出庭作证时所作的陈述，均确认了系争金华火腿（低盐）2，974.80千克由原告委托某商贸公司寄存，故原告主张该批货物的货款并不不当。其次，关于是否有寄存的事实，审理过程中，被告确认2012年5月18日原告供应的6，301.70千克低盐中方金华火腿，即周某某寄存在被告处的低盐中方金华火腿6，301.70千克和金华火腿（低盐）3，831.50千克中的低盐中方部分，故根据其陈述，本院确认寄存属实。最后，被告是否实际使用了该批寄存火腿中的金华火腿（低盐）2，974.80千克。原告提供的录像足以辨别录像当中人员的长相、声音，被告亦确认沈国祥仍为其公司员工，在被告有条件核实且经本院多次要求的情形下，被告仍对录音、录像内容的真实性不予答复，故其应当承担消极质证所产生的相应法律后果，本院确认原告提供的录音、录像内容真实，原告所述属实。关于系争货物的单价，原告主张为每千克118元，被告对此不予认可，主张双方定价方式为在年初时开会，会后书面确定一整年的单价，如果有变动再书面协议，但被告未能就其反驳意见提供相关书面依据，故本院对其陈述不予采信，采纳原告所述。
此外，被告主张根据双方约定以及被告向原告采购的货物数量，原告应当返利被告11，705.90元，本院认为，原、被告合同中对此并无约定，且被告也未能提供其他证据予以证明，故本院对此不予采纳。
就原告主张的第二项诉请，原告陈述，最后一张发票开具的时间为2012年9月12日，按合同约定被告应在开具发票后30日内付款，现原告主张从2012年10月16日起计算利息损失。被告主张，双方约定的付款时间应为开票后月结60天。本院认为，原、被告在所签订的合同中约定的付款方式为月结30天，根据2012年5月7日的《金华火腿供货确认函》，被告要求付款账期变更为月结60天，虽然原告回函时并未同意，但在原告提供的其向被告发送的催款信函中，原告写到：2012年8月30日供给被告的货物符合要求，该批货款按约定账期被告应于2012年10月31日前支付。综上，本院认为，虽然原告在回函时未明确表示是否同意变更账期，但其催款信函内容能够表面双方对账期达成了一致，变更为月结60天，故本院将原告利息损失起算时间点调整为2012年11月11日起计算利息损失。
判决结果：原、被告之间的买卖合同关系合法有效，应受到法律保护，双方均应全面履行各自义务。原告已经履行了供货义务，被告收到原告的货物后应当及时支付货款，现其拖欠不付的行为，侵犯了原告的合法权益，显属不当，应承担金钱债务的实际履行责任，并承担相应的逾期付款利息损失。被告反诉诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，判决如下：一、被告上海某某实业公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某某食品厂货款1，013，973.10元；二、被告上海某某实业公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告某某食品厂1，013，973.10元从2012年11月11日起至本判决生效之日止的利息损失，利率按中国人民银行同期贷款利率计付；三、驳回反诉原告上海某某实业公司的全部反诉诉讼请求。
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