(说明：本修正案经公司董事会2011年12月13日审议通过，现提交公司2011年第一次临时股东大会审议。)
　　公司章程修改条款如下：
公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程的部分条款进行如下修订：
原条款
　　修订后的条款
　　第六条 公司注册资本为人民币柒亿伍仟零壹拾陆万壹仟肆佰贰拾肆元(750,161,424元)。
　　第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿贰仟伍佰贰拾肆万贰仟壹佰叁拾陆元(1,125,242,136元)。
　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：工程机械及配件制造，工程机械维修，机械设备租赁;本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家规定的一、二类进口商品除外);开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁;场地租赁。
　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务;机械设备租赁;工程机械及零配件的再制造及废旧机电产品回收;矿设备及配件、汽车配件、五金、交电产品、电工器材、五金工具、机电成套设备、工装磨具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务;本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家规定的一、二类进口商品除外);开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁;场地租赁。
　　【注：增加的经营范围具体表述以工商行政管理部门核定的为准。】第十九条 公司的股份总数为750,161,424股，全部为普通股。
　　第十九条 公司的股份总数为1,125,242,136股，全部为普通股。
　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　【第“(十五)审议批准公司发生达到下列标准之一的交易(公司获赠现金资产、提供担保及单纯减免公司义务的债务除外)：”项第“5”款后新增：】
　　6、超过公司最近一期经审计净资产10%的非以套期保值为目的或非作为单纯风险对冲工具的衍生品投资;以及公司与关联方之间进行的衍生品交易。
　　第一百一十五条
　　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
　　【第“4”款后新增：】
　　5、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;
　　6、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
　　7、重大资产重组方案、股权激励计划;
　　【后续编号顺延】
　　第一百二十四条 公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会以下运用、处置公司资金、资产的权限：
　　第一百二十四条 公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会以下运用、处置公司资金、资产的权限：
　　【第“(一)审议批准公司发生未达到下列任一标准的交易(公司获赠现金资产、提供担保及单纯减免公司义务的债务除外)：”项第“5”款后新增：】
　　6、超过公司最近一期经审计净资产10%的非以套期保值为目的或非作为单纯风险对冲工具的衍生品投资。
　　【第“(四)”项后新增：】
　　(五)审批以套期保值为目的或作为单纯风险对冲工具的衍生品投资(含远期结售汇业务)。
　　第一百二十七条 董事长行使下列职权：
　　【第“(十一)”项后新增：】
　　(十二)经董事会审议并授权后，签署衍生品投资(含远期结售汇业务)的相关协议及文件。
　　【后续编号顺延】
　　第一百四十一条 预算与审计委员会的主要职责是：
　　【在第“(六)”项后新增：】
　　(七)审查衍生品投资的必要性及风险控制情况。
　　第一百五十三条 总裁对董事会负责，使下列职权：
　　【在第“(二十一)”项后新增：】
　　二十二)在董事会和董事长的授权范围内负责组织衍生品投资(含远期结售汇业务)的运作与管理。
　　【后续编号顺延】
　　第二百二十二条
　　【在本条原内容后新增：】公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超1000 万人民币时，公司应以临时公告及时披露。公司关联方之间进行的衍生品交易在提交股东大会审议后，予以公告。
　　当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期结售汇业务亏损或者潜亏占上市公司前一年度经审计净利润5%以上，且亏损金额超过1000万元人民币的，公司应在2个交易日内临时公告并披露。
　 广西柳工机械股份有限公司董事会
　　 二O一一年十二月十三日