裁判规则
股权转让合同关于分期付款的约定不同于以消费为目的的分期付款约定。当约定的分期付款期数较少时，受让方一次迟延付款即达到法定或约定的解除条件，出让方请求解除合同的，人民法院应当结合受让方是否根本违约、合同是否能够继续履行、迟延履行是否导致合同目的不能实现等进行综合判断，不宜仅以迟延付款达到法定或约定比例即判令解除合同。


案件索引
一审：成都市中级人民法院（2013）成民初字第1815号二审：四川省高级人民法院（2014）川民终字第432号


相关法条
1.《中华人民共和国合同法》第一百六十七条、九十四条
2.《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条


基本案情
汤长龙与周士海于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》，对周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙的相关事宜进行了约定；汤长龙支付股权转让价款710万元的履行期限共分为4期，分别是: 2013年4月3日付150万元，2013年8月2日付150万元，2013年12月2日付200万元，2014年4月2日付210万元。合同签订后，汤长龙除逾期2个月支付第二笔股权转让款外，并无其他违约行为。
周士海于2013年10月11日以汤长龙逾期支付第2笔股权转让款，且经催告后在合理期限内仍未履行付款义务，构成根本违约为由，发出了《关于解除协议的通知》，要求解除案涉系列合同。汤长龙认为其不存在根本违约行为，合同应当继续履行，遂向人民法院提起诉讼，要求确认周士海发出的解除合同通知无效，并责令其继续履行合同。
在一审诉讼中，周士海认为其已解除合同，如数退回了汤长龙支付的4笔股权转让款。


裁判结果
四川省成都市中级人民法院于2014年4月15日作出（2013）成民初字第1815号民事判决：驳回汤长龙的诉讼请求。
宣判后，汤长龙不服，向四川省高级人民法院提起上诉。
四川省高级人民法院于2014年12月19日作出（2014）川民终字第432号民事判决，判决：一、撤销原审判决；二、确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；三、汤长龙于本判决生效后十日内向周士海支付股权转让款710万元。


裁判理由
法院生效判决认为：依照《中华人民共和国合同法》第一百六十七条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条之规定，分期付款买卖的主要特征为：一是买受人向出卖人支付总价款分三次以上，出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款。二是多发、常见在经营者和消费者之间，是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易。本案股权转让的目标公司的类型是有限责任公司，汤长龙受让案涉股权，是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非为满足生活消费，因此，股权投资的分期付款不同于以消费为目的的分期付款。
依照《中华人民共和国合同法》第一百六十七条之规定，分期付款买卖中，标的物交付与价款实现在时间上相互分离，买受人以较小的成本取得标的物，以分次方式支付余款；出卖人向买受人授予了一定信用，而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险，其主要的合同目的是实现剩余价款的回收。基于此，立法为保障出卖人的剩余价款的回收赋予出卖人一定条件下解除合同的权利；同时亦要保护买受人的期限权益，对出卖人解除合同的条件予以限制，如解除条件的约定不得损害买受人利益等。
综观本案汤长龙履行股权转让款的情况，除第二笔股权转让款150万元逾期支付两个月，其余三笔股权转让款均按约支付，周士海认为汤长龙逾期付款构成违约要求解除合同，退回了汤长龙所付710万元，不影响汤长龙按约支付剩余三笔股权转让款的事实的成立，且本案一、二审审理过程中，汤长龙明确表示愿意履行付款义务，因此，周士海签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现，周士海不享有《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百六十七条规定的解除合同的权利。汤长龙关于周士海依据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条之规定要求解除合同依据不足的上诉理由，于法有据，法院予以支持。
推荐单位：四川高院民二庭
推荐人：李　莉
编写人：豆晓红