律师随笔
普通合伙与有限合伙的区分
作者：张志娟 律师 时间：2020年06月02日
普通合伙，是指由两个以上的人根据协议，互约出资，经营共同事业，并对合伙债务承担无限连带责任的社会组织。有限合伙，是指至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。根据我国《合伙企业法》的相关规定，二者主要有以下区别：
| 区别点 |
普通合伙企业 |
有限合伙企业 |
| 合伙人资格 |
1、2个以上的自然人，需具有完全民事行为能力； 2、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 |
1、2个以上50个以下的合伙人； 2、由普通合伙人和有限合伙人共同组成； 3、至少有1名普通合伙人。 |
| 出资方式 |
均可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 |
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| 可以以“劳务”进行出资 |
不可以以“劳务”出资 |
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| 事务执行 |
全体合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；也可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业 |
由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行，也不得对外代表合伙企业 |
| 财产份额转让 |
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 |
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 |
| 出质 |
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；否则，无效。 |
可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 |
| 竞业禁止 |
不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 |
可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 |
| 关联交易 |
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 |
可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 |
| 入伙人对入伙前企业债务的承担 |
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 |
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 |
| 退伙人对退伙前企业的债务承担 |
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 |
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 |
| 责任承担 |
合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 |
有限合伙人对有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任 |
| 特殊普通合伙： （1）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 （2）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 |
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| 合伙人身份改变后的责任承担 |
对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；转变之后承担有限责任 |
对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 |
| 合伙人身份的继承 |
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，除以下情形外，可以继承：（一）继承人不愿意成为合伙人； （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 |
可以依法继承 |
