本文系方强律师事务所张志娟主任婚姻家事团队原创，转载及使用请注明出处！
        近年来，股东资格确认纠纷在公司诉讼中最为常见，其形式不仅表现为单纯的股东资格确认纠纷，在股东出资责任、股权转让、股东权及其行使等其他各类常见的公司诉讼案件的审理中，股东资格认定都是不容回避的前置性问题。从一定意义上讲，股东资格的认定已经成为处理其他诸多公司诉讼案件的基础，如果对股东资格认识不清，将会对各类相关案件的处理形成基础性障碍。股东资格，又称股东地位、股东身份，是股东行使股东权利、承担义务的基础。
认定股东资格应结合公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记、股权转让协议等综合作出认定。
（一）公司章程 
        我国《公司法》第25条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；股东应当在公司章程上签名、盖章。 
        对于公司内部的股东资格确认之诉，在不存在股权变更的情况下，公司章程的记载情况是股东资格确认的最主要依据。公司章程是公司成立的基础性法律文件。签署公司章程，是行为人设立公司并加入公司的真实意思表示，被公司章程记载为股东，是公司及其他股东同意其加入公司，承认其股东资格的真实意思表示。因此，公司章程记载的股东及其出资情况对于股东资格和股权确认具有决定性的效力。对于公司章程记载的股东，其是否实际履行了出资义务并不影响其所享有的股东资格。
（二）股东名册 
        我国《公司法》第32条规定了有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。 
        记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。股东名册上记载的股东可直接确认其股东资格，否认股东名册上的记载的股东的股东资格应当承担举证责任。当然，股东名册对认定股东资格的效力也仅限其作为形式化的证据，而不能等同于股东实质性的股权所有权。股东名册未记载的股东，不必然没有股东资格，因为将股东记入公司股东名册，是公司的一项义务，如果公司拒不作股东登记或登记错误，属于履行义务不当，不能产生剥夺股东资格的法律效力。
（三）出资证明书 
        我国《公司法》第31条规定有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 
        出资证明书是一种物权性凭证，其本身并无创权性效力，其功能主要是证明股东已向公司真实出资。出资证明书是认定股东资格的初步证明，不能仅以出资证明书来认定股东资格；持有出资证明书不是认定股东资格的必要条件，没有持有出资证明书的也可能被认定为股东，因此出资证明书在认定股东资格中仅起辅助作用，无决定性的法律效力。
（四）工商登记 
        《公司法》第32条规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 
        工商部门对公司股东的登记材料可以作为证明股东资格并对抗第三人的表面证据。相反，第三人也有理由信赖登记材料的真实性，如果登记有瑕疵，按照公示主义原则，第三人仍可认为登记是真实的，并要求所登记的股东按登记的内容对外承担责任。因此，工商部门对公司股东的登记在股东资格认定时具有相对优先的效力，但不具有决定性的法律效力。
（五）股权转让协议 
        股权权属的变更只是在转让人与受让人之间发生效力，受让人获得股权，并因此有权要求转让人交付股权带来的收益。而受让人若想获得包括股东资格在内的完整的股权，则要待公司以某种方式确认了股权变动的事实之后方可实现。股东资格是相对于公司而言的，其决定着谁可以向公司主张权利。因此，对于公司来说，其必须要知道谁是股东。为此，在股权转让的情况下，受让人取得股权之后，以股权拥有者的身份请求公司确认股权转让的事实及其股东身份。一旦股权转让符合法律和公司章程的规定，则公司有义务向受让人签发出资证明书，并进行股东名册和工商登记的变更。 
        《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第23条：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
（六）股东资格认定中的几个实务问题
1. 出资瑕疵情况下的股东资格认定 
        《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第16条：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。第十七条：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 
        从上述规定可以看出，当股东有出资瑕疵时可以通过公司章程规定、股东会决议等来限制或者解除股东的权利。
2. 实际出资人的股东资格认定 
        代持股协议在实践中大量存在，当发生争议时如何来确定股东资格呢。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 
        前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 
        实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 
        最后，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： 
        （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； 
        （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。