股东代表诉讼，一般是指当公司怠于通过诉讼追究公司机关成员责任或实现其他权利时，由具备法定资格的股东为了维护公司利益，依据法定程序代表公司提起诉讼，诉讼利益归于公司的制度。我国《公司法》第149条、151条确立了股东代表诉讼制度，从相关规定可以看出股东代表诉讼有以下特征：
1、提起股东代表诉讼的前提
        根据我国《公司法》第149条的规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第151条第三款：他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 
        可以看出，只有在公司的高层管理人员董、监、高或者其他人员侵犯公司合法权益给公司造成损失时，而公司怠于履行责任时，符合要求的股东才可以启动股东代表诉讼。
2、对作为原告的股东要求 
        股东代表诉讼的原告必须是股东，包括公司正常存续期间记载于公司股东名册上的股东，也包括公司因解散而进入清算阶段的股东和已经注销的股东，但不包括股权代持协议下的实际出资人。为了防止股东滥用诉权或恶意诉讼，《公司法》第151条对股份有限公司的股东的持股数量和时间作了限制。
（1）对持股数量的要求 
        《公司法》对有限责任公司的股东提起诉讼时的持股数量没有限制，但股份有限公司只有单独或合计持有公司1%以上股份的股东才有权提起股东代表诉讼。
（2）对持股时间的要求 
        股份有限公司的股东必须是“连续180日以上”单独或合计持有公司1%以上股份。《公司法司法解释（一）》第4条规定：上述持股时间为股份有限公司的股东在提起诉讼时，连续180日以上已经持股期满。股东必须在提起诉讼至诉讼终结时，需持续符合商事主体要求，如果在提起诉讼后将股份转给他人，法院将裁定终结诉讼，或者有其他适格股东继续该诉讼。 
        另外根据《民事诉讼法》第53、54、55条及《公司法司法解释（四）》第24条的规定，股东代表诉讼在人数较多时为共同诉讼，在一审法庭辩论终结前，符合持股比例的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
3、被告的确定 
        股东代表诉讼的被告范围比较广，任何侵害公司利益，而公司无正当理由拒绝或怠于对其行使诉权的侵害人，均可以作为被告。应当将公司作为无独立请求权的第三人参加诉讼。
4、股东代表诉讼的前置程序 
        根据《公司法》第151条规定，股东提起代表诉讼前需要履行以下程序：①书面请求董事会或执行董事、监事会或监事提起诉讼；②董事会或执行董事、监事会或监事拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的。 
        即在股东提起股东代表诉讼之前，股东必须先穷尽公司内部救济途径。设定该前置程序的主要目的和意义在于促使公司内部治理结构充分发挥作用，以维护公司的独立人格，尊重公司的自主意志以及防止股东滥用诉权、节约诉讼成本。 
        该前置程序是一项法定的强制义务，除非存在紧急情况，不立即起诉公司利益将会受到不可弥补的损害。司法实务中，豁免前置程序的常见情形：①当公司董事、监事、高级管理人员等同为侵权人时，内部救济已失灵；②当公司股东身份与董事、监事身份混同时，实际已无法履行前置程序；③情况紧急，不立即起诉将会使公私利益受到难以弥补的其他情形，如：侵权人正在转移公司财产或公司财产正在灭失、等待公司内部救济程序会导致诉讼时效经过等。
5、股东代表诉讼胜诉利益的归属 
        《公司法司法解释（四）》第25条规定：胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
6、股东代表诉讼费用承担 
        《公司法司法解释（四）》第26条规定：股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
7、股东代表诉讼的管辖法院 
        我国《民事诉讼法》对此问题未作明文规定。一般认为，如果是公司内部人员侵犯公司利益的由公司住所地的法院管辖；如果是第三人侵犯公司利益，则根据具体的侵权事由来确定关系啊。