（来源：新金融观察报） 作为一个生产不锈钢餐具的‘高新技术企业’，广东凌丰集团拟上市募资，但质疑之声四起。分析人士认为，其股权改制过程存在明显瑕疵，竞争优势不足，或面临业绩变脸可能。 　　凌丰集团 OEM业务进入门槛低，厂商众多，竞争压力大，而且技术含量不高，产品附加值低，因此毛利率较低，故目前阶段公司的抵抗风险能力较弱。
　　5月14日，广东凌丰集团股份有限公司(下称“凌丰集团”)披露了招股说明书(申报稿)，拟发行3483万股，发行后总股本13931万股，计划募集资金3.39亿元，拟登陆中小板。
　　公司招股书显示，凌丰集团是集不锈钢系列餐厨具研发设计、生产制造、出口贸易和自主品牌销售为一体的高新技术企业。但是新金融记者发现，凌丰集团报告期内的研发投入和员工学历占比并不符合高新企业标准，其从事的原厂委托制造(简称“OEM”)贴牌生产业务占公司销售收入比重过半，而且行业进入门槛较低。
　　分析人士认为，公司的高新技术竞争优势明显不足，抗风险能力差，或面临业绩变脸可能。而且公司在由国有独资企业改制为中层以上管理人员持股的民营企业过程中，存在明显不规范行为。
　　高新企业标准不达标
　　新金融记者调查发现，从2008年起作为高新技术企业享受国家税收优惠的凌丰集团，有多项指标并未满足国家对高新技术企业的认定标准。
　　招股书显示，凌丰集团2009年－2011年分别实现销售收入65728.59万元、91140.24万元、106682.25万元，当年对应投入的研发费用分别为2103.09万元、2863.98万元、2385.20万元，2011年研发投入较2010年锐减16.72%。
　　新金融记者计算后得出，报告期内，公司连续3年的研发投入费用总额为7352.27万元，占3年销售收入总额263551.08万元的2.79%，与《高新技术企业认定管理办法》中的相关规定并不相符。
　　《高新技术企业认定管理办法》中，认定标准之一是对企业研发投入占销售收入的要求，规定企业的科研投入要持续进行，且近3个会计年度的研发费用总额占销售收入总额比例需符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5000万元至20000万元的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在20000万元以上的企业，比例不低于3%。
　　从凌丰集团2011年的销售收入来看，适用于研发投入不低于3%的标准，而公司研发费用占销售收入2.79%的比重并不符合高新技术企业的认定标准。
　　其次，新金融记者查阅招股书还发现，在员工学历占比方面，凌丰集团也不符合国家对高新技术企业的要求。
　　招股书显示，截至2011年末，凌丰集团员工总数为3025人，具备本科及大专以上学历人数为755人，占职工总人数比例为24.96%，大专以下学历职工占比为75.04%。而《高新技术企业认定管理办法》中明确规定，高新技术企业认定须满足“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上”。
　　“2008年-2011年，凌丰集团企业所得税按15%享受税收优惠，但实际并不符合高新技术企业认定标准，应该不能享受此优惠政策。这不仅对公司未来的经营业绩和持续盈利能力不利，还会对公司上会进程造成直接影响。一旦问题被确认，公司需要撤回材料，重新做招股书，按照25%的税率补交税款，公司的保荐机构招商证券、审计机构信永中和会计师事务所等也会因此而受到牵连。如果核算后税收减免数额较大影响到公司净利润，导致无法达到公司上市业绩增长标准，将会被取消上市资格。”一位研究上市公司的律师在接受新金融记者采访时表示。
　　5月18日，新金融记者致电凌丰集团，但是并未联系到公司负责人对公司的高新技术企业认定作出正式回应和解释。
　　此外，跟高新技术企业联系最紧密的要数公司的核心技术专利了。招股书显示，凌丰集团共拥有138项已授权专利，其中发明专利4项，实用新型专利18项，外观设计专利116项，外观设计专利占据绝对多数。中投顾问IPO咨询部分析师杨文柳在接受新金融记者采访时表示，外观设计是指产品形状、色彩、图案或者其结合的设计，因此产品生产商的可替代性强，核心产品竞争优势不明显。
　　股权转让过程存瑕疵
　　新金融记者还发现，该公司在由国有独资企业改制成为中层以上管理人员持股的民营企业过程中，存在明显瑕疵。分析人士指出，情节严重或将直接导致该公司丧失上市的主体资格。
　　据招股书披露，2000年6月之前，新兴县对外经济贸易委员会独资持有凌丰集团的前身银丰有限的全部股权，公司性质属于国有独资有限公司。银丰有限从1999年11月开始实施了有限公司的脱钩改制，由有限公司代表中层以上管理人员与新兴县对外经济贸易委员会签订了《关于银丰公司产权改革的协议》，向新兴县对外经济贸易局支付100万元补偿款以解除双方的股权关系及行政隶属关系，改制脱钩后的有限公司承继原公司的资产、经营和债权债务；同时有限公司的股东构成由中层以上管理人员按照职务高低和贡献大小认购。
　　到2000年6月，银丰有限的国有股权转变为叶灿雄等27人持有的自然人股权，成功实现脱钩改制。这个股权转让过程存在明显瑕疵，虽然获得了相关行政管理部门于2008年补发的批复证明，但是并未进行资产评估，违背了《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)第三条明确规定，“国有资产占有单位有下列情形：企业兼并、出售、联营、股份经之一的，应当进行资产评估。”“而银丰有限股权改制明显属于‘企业出售’范畴，却未进行资产评估，缺失了这一必要的法律程序，存在明显的不规范行为。”安徽中天恒律师事务所姜万东律师接受新金融记者采访时表示。
　　对此，招股说明书披露的保荐人意见是：“有限公司脱钩改制符合当时法律、法规及规定性文件的规定，并履行了相关的法律手续。本次改制获得了新兴县人民政府、云浮市人民政府和广东省人民政府的确认，并完成了工商变更登记手续，其改制行为合法有效。”
　　但是，根据《国有资产评估管理办法》第三十二条规定：“资产评估机构作弊或者玩忽职守致使资产评估结果失实的，国有资产管理行政主管部门可以宣布资产评估结果无效”，所以，一经监管部门查实，可判定此交易行为无效，凌丰集团存在被取消上市主体资格的风险。
　　靠抵押度日 难防业绩变脸
　　除此之外，从公司的财务数据来看，凌丰集团也存在负债率高、货币资金不足、海外营收不稳定的问题，导致公司竞争力不足和业绩变脸可能性大。
　　招股书显示，2009年-2011 年，凌丰集团外销产品收入占营业收入的比例分别为82.41%、80.92%和82.43%，外销产品收入占比较高。而且公司合并报表2011年资产负债率高达62%，抵押资产占公司固定资产净值的40.09%，占无形资产净值的99.34%，比例异常高企。而且与2009年相比，2010年、2011年公司货币资金剧降50%。
　　“这主要是由于规模扩大带动负债增多，公司货币资金剧降，表明了公司融资规模仍不能满足公司开发新项目和扩大生产的资金需求；同时，应收账款增加，回款能力减弱。若公司的经营状况出现恶化，货币资金骤减，则公司就会出现债务本息偿还能力不足的风险，甚至陷入财务危机。”杨文柳表示。
　　同时，据招股书显示，凌丰集团除部分产品为自主品牌外，OEM 业务是凌丰集团重要的收入来源。2009 年-2011 年，OEM 业务收入分别为38196.17 万元、45757.71 万元和46100.74万元，占同期营业收入比例分别为58.11%、50.21%和43.21%。虽然OEM 业务模式的出口收入占营业收入比重将呈下降趋势，但仍然占据公司销售收入的半壁江山。
　　招股书还披露，随着我国居民收入水平的提高，不锈钢系列餐具国内市场潜力巨大。但由于普通不锈钢餐厨具市场进入门槛相对较低，行业竞争相当激烈。而且，目前国内不锈钢餐厨具制造企业已超过1300 家，行业内企业众多、整体水平不高，年销售收入在1 亿元以下的企业占总数的80%以上。除国内企业之间的竞争外，跨国企业也加快了进入中国市场的步伐，对行业内具有一定实力的国内厂商进行并购，进一步加剧了市场竞争。
　　杨文柳表示，凌丰集团 OEM业务进入门槛低、厂商众多、竞争压力大，而且技术含量不高，产品附加值低，因此毛利率较低，故目前阶段公司的抵抗风险能力较弱。“而公司的外销产品占比较高，汇率波动给公司的经营业绩带来不确定性，若人民币升值，会降低公司外销产品的竞争力；若人民币贬值，则公司会承受汇兑损失，公司的海外营收不稳定。”
　　最终，凌丰集团能否跨越上述风险和税收隐患及财务风险成功登陆中小板，新金融记者将予以持续关注。