律师随笔
股份有限公司股东大会能否对未预告事项作出决议？
作者：聂晓东律师 时间：2014年04月15日
问：我是某金属股份有限公司的小股东，不久前公司发出召开股东大会的通知，明确会议的议题为讨论公司发展方向。但我参加会议后才知道，这次会议实质上讨论的是年终税后利润的处理问题。我当即提出，由于公司预先未通知这一议题，许多小股东都未参加会议，本次会议不能决议这一问题。其他与会小股东也附和我的意见。但会议在几个大股东的操纵下，还是通过了相关决议。对股东大会通过的决议是否有效，我们这些小股东争论不一，特来信咨询一下，急盼回音。
答：
来信咨询的情况涉及股份有限公司股东大会的召开程序问题。由于股份有限公司不同于有限责任公司，其股东人数相对较多，资合性质较浓，法律如不对股东大会召开程序作出较严格的规定，很可能损害中小股东的利益。
根据我国公司法规定，股份有限公司股东大会由全体股东组成；股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会应当每年召开一次年会；遇有法律或公司章程规定的特定情形，应当在两个月内召开临时股东大会。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。《中华人民共和国公司法》第102条第3款明确规定，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
从来信情况看，金属股份有限公司在股东大会会议通知中的议题为公司发展方向，现在却改为讨论税后利润处理问题，并对这一通知中未预先列明事项作出了决议，其行为违反了法律禁止性规定，应认定为无效。
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