律师随笔
公司章程的功能
作者：聂晓东律师 时间：2014年07月01日
| 公司章程的功能 |
| 公司章程对内部事务的安排主要通过权利的分配来进行，因此可以将公司章程的这个功能称为权利分配功能。而最有效率的公司治理结构就是使财富创造一直处于最大化，同时又不会给第三方或社会整体带来不合理的成本。为了防止给第三方或社会整体带来不合理的成本之外部性，公司章程的第二个功能就是提供外部世界需要知道的信息，即公示功能。 一、权利分配功能 公司的传统契约理论已经揭示了公司制度之中，公司与股东之间、公司与管理者之间，股东与股东之间围绕契约性质的公司章程产生的关系。在公司制度之中，公司、股东、管理者是法律关系中的主体，他们建立关系的纽带在于公司章程。从本质上讲，公司法是有关权利交易的法律。公司之上的这种权利配置关系，是建立在契约基础之上的。当事人可以根据该契约主张自己的权利。作为公司最基础的契约，公司章程是公司成立的条件和基础。公司章程对公司参与者之间的权利义务关系作出最基本的安排，对公司权力在公司参与者之间的分配作出最合理的规范。因此，权利分配是公司章程最基本的功能。 二、公示功能 所谓公示功能，是指公司章程作为公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式，具有揭示公司基本情况的法律功能。公司章程虽然是公司内部的契约，但却是公开的，经向公司登记管理机关报送登记，就成为具有法律意义的文件。公司向相对人和社会公众公开明示自己的组织、内部关系和经营活动的基本规则，使外界了解公司的基本情况，以便开展业务活动。 我国《公司法》规定章程必须对外公开，特别是向社会公众募集设立的股份有限公司披露要求更高，对章程的公开形式、置备地点均作严格要求。通过公示功能，潜在的投资者和交易相对人可以了解公司的组织状况、经营情况特别是公司的资信能力，可以据此决定是否与公司进行交易，最大程度地减轻交易风险，维护交易安全。 |
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