律师随笔
证监会公开股票发行审核流程
作者：聂晓东律师 时间：2014年07月03日
证监会公开股票发行审核流程来源：公司法律服务网 上一篇：融资租赁的种类 下一篇：没有了 新股发行审核日渐公开化。继证监会将IPO的招股书预披露时间由原来的发审会前5天提前至发审会前30天之后，股票发行审核的具体流程昨天也首度被公开，相关IPO公司的名单也一并公布。证监会表示，公开IPO审核流程，公布再审企业名单，这是预披露提前的配套措施，以此来提高社会透明度。
>>审核流程
公司上市要过十道关
继证监会首次尝试对媒体开放新股发行审核全过程之后， 以往犹抱琵琶半遮面的股票发行审核流程终于露出了庐山真面目。根据昨天证监会公布的公开发行股票审核工作流程显示，一家拟IPO公司从报送材料到接受发审委审核，持续时间大约为3～6个月。从流程来看，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。也就是说新股IPO必须闯过十道关。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
在发行审核过程中，证监会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。
>>证监会表态
公开流程
接受监督和约束
证监会有关部门负责人昨天表示，此次流程公开使证监会的审核工作也接受监督和约束，通过双向公开使发行市场更加公开、公平、公正，督促中介机构和证监会审核人员勤勉尽责，也使所有拟上市企业都能共同倡导公开理念。
该负责人进一步强调，未来将努力做到一经受理就把企业招股说明书的申报稿预披露，这样对中介机构的要求更高，督促保荐机构进一步提升工作质量，证监会也可以从帮助中介机构改材料的繁重工作中脱身出来，更多地专注于风险的把控。
>>专家解读
新股审核
在阳光下运行
武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新表示，种种迹象表明，一向充满神秘感的新股发行审核过程也在不断地从幕后走向台前，接受各界的监督。从2003年其发审委委员名单的公开，2009年创业板第一场发审会对媒体的部分开放，到去年开始的公布企业被否原因，审核全程的开放尝试，被视为证监会权力核心的发行审核过程正努力实现“在阳光下运行”。
他表示，眼下，拟上市企业的招股书预披露也从此前的5日提前至一个月左右，都说明监管层希望以给公众留出更多的时间，充分发挥监督作用。这体现了监管层推进新股发行审核透明化的一贯理念，也正是资本市场公开、公平、公正的应有之意。
链接·审核环节简介
1
材料受理、分发环节
中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
2
见面会环节
见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。
3
问核环节
问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
4
反馈会环节
审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
5
预先披露环节
反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。
6
初审会环节
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
7
发审会环节
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。
发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。
发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。
8
封卷环节
发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。
9
会后事项环节
会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
10
核准发行环节
封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。
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